佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“佳禾食品”）于2023年11月23日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕739号）（以下简称“《问询函》”），中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所列问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。

　　本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　根据申报材料，1）本项目拟建设咖啡生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力。2）咖啡业务系公司于2017年开拓的业务领域，已成为公司第二大业务板块，公司的咖啡产品涵盖咖啡的全产品链，主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料竞技宝JJb、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等。

　　请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披露本次募投项目的用地情况，请保荐机构及发行人律师根据该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求，扩建产能的主要考虑及必要性，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，其来源与形成情况，是否已取得本次募投项目所需的资质、批复、许可等，本次募投项目是否具备可行性；（3）结合现有各咖啡产品产能及产能利用率、规划新增产能，以及细分市场空间及发行人市占率、下游客户需求量变动或意向订单情况等，说明本项目新增产能的合理性及产能消化措施。

　　一、请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披露本次募投项目的用地情况，请保荐机构及发行人律师根据该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见

　　发行人对募投项目用地情况已于募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）咖啡扩产建设项目”中补充披露如下：

　　本项目已取得苏州市吴江区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：吴行审备〔2023〕332号）。

　　本次募集资金未用于收购资产，本项目使用自有土地，不涉及租赁土地、使用集体建设用地的情形，本项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。本项目用地已取得，不动产权证书为“苏（2020）苏州市吴江区不动产权第9007596号”。

　　保荐机构及发行人律师取得并查阅了本次募投项目不动产权证书，取得并查阅了发行人募投项目可行性研究报告、备案等相关文件，对募投项目所在地进行了现场走访，逐一分析发行人募投项目用地是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条的规定，对募投项目拟使用的土地情况进行核查。

　　发行人本次募集资金未用于收购资产，本次募投项目使用自有土地，不涉及租赁土地、使用集体建设用地的情形；发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；发行人已取得募投项目土地相关的不动产权证书，不存在募投项目用地尚未取得的情形。发行人符合《监管规则适用指引-发行类第6号》第4条关于募投项目土地使用的相关规定。

　　二、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求，扩建产能的主要考虑及必要性，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策

　　（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求

　　公司主要从事粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售业务。其中，公司现有咖啡产品主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等，涵盖咖啡的全产品链。在咖啡业务领域，公司拥有自主研发的冷萃咖啡标准化产线、HALAL认证、FSSC22000认证、雨林联盟（RA）认证；建有江苏省研究生工作站、苏州市咖啡深加工工程技术中心等研发平台；在冷萃咖啡产业化、脱技术、咖啡保香技术等领域取得较大的技术突破，技术成果均实现了产业化。

　　本次募集资金投向咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，系公司现有主营业务的进一步拓展与升级。公司已有咖啡产品生产线及产品以传统速溶咖啡为主。当前，随着人民消费水平和对咖啡认知的进一步提升和加深，消费者对咖啡品质、性价比、口感风味等方面有了更高的追求，口感风味更佳的精品咖啡需求持续提升。在此市场趋势下，公司本次咖啡扩产建设项目将建设符合品质化消费时代咖啡产品格局的精品咖啡生产线，涉及的具体产品包括焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷热萃咖啡液、RTD即饮咖啡和冻干及混合风味咖啡，以满足消费者日益增长的多元化精品咖啡的相关需求。

　　2、本次募投项目与公司前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求

　　序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额 主要建设内容及生产产品

　　1 年产十二万吨植脂末生产基地建设项目 36,521.61 36,521.61 建设用于奶茶、咖啡、烘焙及麦片食品等下业的植脂末产品生产基地，设计年产能为12万吨

　　2 年产冻干咖啡2,160吨项目 11,713.72 - 丰富现有咖啡产品线，增加冻干咖啡生产线.72 依据国家对行业的中长期规划和行业发展态势开展咖啡和功能性饮品研发，保持行业竞争优势

　　4 信息化系统升级建设项目 2,945.71 - 建立涵盖ERP系统、CRM客户关系管理系统、MES制造执行系统等全面信息化管理系统

　　公司前次募投项目主要投资于“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”和“新建研发中心项目”两个项目。“年产冻干咖啡2,160吨项目”和“信息化系统升级建设项目”因前次募集资金净额少于计划募集资金，而未使用前次募集资金进行投资。

　　本次募投项目“咖啡扩产建设项目”系生产建设项目，与前次募集资金投资项目“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”生产产品不同，与“新建研发中心项目”、“信息化系统升级建设项目”等非生产建设项目亦存在差异，前次募投项目中的“年产冻干咖啡2,160吨项目”由于前次募集资金净额少于计划募集资金而未开展实施，公司根据市场发展的实际情况，报告期内已通过自有资金3,058万元投资建设咖啡一体化产线，且前次募投项目仅规划投产冻干咖啡产品，本次募投项目主要系咖啡全系列产品的扩产，除包括少量冻干咖啡外，前次募投项目产品与本次募投项目主要生产的焙烤咖啡豆、冷热萃咖啡液等并不相同，本次募投项目与前次募投项目不存在相关关系。

　　经过近年来的发展，咖啡已成为公司的主要业务之一，公司现有咖啡产品主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等，涵盖咖啡的全产品链。本次募投项目系公司全系列咖啡产品的扩建项目，拟生产的产品包括焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷热萃咖啡液、RTD即饮咖啡和冻干及混合风味咖啡，均围绕公司的主营业务开展，募投项目的实施有利于进一步优化公司业务结构，增强公司市场竞争力，提高公司的可持续发展能力，本次募集资金符合投向主业的相关要求。

　　1、近年来，我国咖啡行业发展迅速，尤其是口感风味更好的精品咖啡市场已成为细分热点，市场空间广阔

　　我国咖啡市场的发展起步于上世纪80年代，这一阶段咖啡产品主要为传统速溶咖啡，咖啡被当做提神醒脑的饮品，雀巢、麦斯威尔占据较大市场份额；上世纪90年代起，连锁咖啡兴起，咖啡消费从满足消费者基础提神醒脑功能性需求上升到满足商务及休闲社交需求，星巴克、COSTA等连锁品牌发展迅速；2014年以来，随着互联网行业的发展，咖啡消费场景逐步多元化，“自提+外卖”、“线上+线下”消费模式兴起，瑞幸咖啡、连咖啡等新零售品牌发展迅速；2017年至今，随着人民消费水平和对咖啡认知的进一步提升和加深，消费者对品质、性价比、咖啡口感风味等方面有了更高的追求，一方面，口感风味更好的现磨咖啡连锁店规模快速扩张，另一方面，精品预包装咖啡兴起，包括更具咖啡液清澈、香气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，能更大限度地保留咖啡原香与风味的冻干咖啡，精品即饮咖啡等品类。

　　根据Statista整理数据，2021年全球咖啡行业收入规模约为4,200.00亿美元（不含即饮咖啡），预计2025年全球咖啡行业收入规模将增长至5,410.00亿美元。中国咖啡市场增速远高于全球市场增速。根据艾媒咨询数据，2022年中国咖啡行业市场规模达4,856亿元，预计咖啡行业将保持27.20%的增长率上升，2024年、2025年中国市场规模将达到7,860亿元、10,000亿元。同时，我国咖啡消费渗透率相比国外成熟市场仍有很大提升空间，根据《2022中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为9杯。由此可见，虽然我国咖啡消费已取得较快增长，但国内对于咖啡消费量仍相对较低。随着城镇化进程加快、国民收入水平的提高，以及咖啡从基本的提神醒脑到社交需求的演变，咖啡消费理念有望得以持续培育，市场空间广阔。

　　精品咖啡主要包括现磨咖啡和精品预包装咖啡，随着消费者对咖啡品质、口感风味等方面要求的提高，精品咖啡已成为咖啡行业的细分增长热点。

　　现磨咖啡通常选用新鲜烘焙的优质咖啡豆，由经过专业培训的咖啡师在门店对咖啡豆进行现场研磨，再向萃取出的咖啡原液中加入牛奶等新鲜原料调配而成，能够最大限度地保留咖啡的原始香气和纯正口感。作为“消费升级”类产品，现磨咖啡契合国民消费需求发展方向，市场规模迅速增加，根据《2022年中国现磨咖啡行业研究报告》数据，我国现磨咖啡行业规模从2017年的284.00亿元增长至2021年的876.00亿元，年均复合增长率高达32.52%，同时，未来我国现磨咖啡行业预计仍将保持高速增长，2024年预计市场规模将达到1,917.00亿元。

　　精品预包装咖啡包括冷萃咖啡、冻干咖啡、挂耳咖啡、胶囊咖啡、即饮咖啡等品类，相比传统速溶咖啡，精品预包装其工艺特点能够保留更好的咖啡风味，日益受到消费者的追捧。根据头豹研究院数据，2020年我国预包装咖啡市场规模为350.70亿元，其中传统速溶咖啡市场规模为116.50亿元，精品速溶咖啡的市场规模为155.90亿元，即饮咖啡的市场规模为78.30亿元；2016年至2020年，预包装咖啡市场因受到精品速溶咖啡的驱动，年均复合增长率为26.01%，其中精品速溶咖啡增速最快，年均复合增长率为69.25%，传统速溶咖啡和即饮咖啡的年均复合增长率分别为10.55%和16.78%；未来5年，随着人均咖啡饮用量的提升，我国的预包装咖啡市场规模预计将以14.47%的年均复合增长率增长，其中精品速溶咖啡年均复合增长率预计为21.58%，即饮咖啡年均复合增长率预计为17.40%，而传统速溶咖啡市场规模预计将下降。精品预包装咖啡热点细分品类发展情况方面，根据《中国速溶咖啡行业现状深度分析与发展前景调研报告（2022-2029年）》数据，我国冻干咖啡粉市场规模由2017年的1.14亿元增长至2021年的17.52亿元，年均复合增长率为98.00%，冷萃咖啡液市场规模由2017年的0.11亿元增长至2021年的10.22亿元，年均复合增长率为210.47%。

　　在前述快速发展的市场机遇下，咖啡行业内企业纷纷加速扩展。根据21财经信息，2023年1-9月，我国新注册咖啡企业约4.5万家，较去年同期增加74.1%，现磨咖啡门店数量亦增长迅速，2023年，我国头部咖啡品牌门店家数如下表：

　　茶百道 关联公司申请多枚“COFFREE”商标，咖啡子品牌“咖灰”落地成都

　　同仁堂 主打养生咖啡，推出枸杞拿铁、肉桂卡布奇诺、益母草玫瑰拿铁、人参冷萃特调等产品

　　咖啡企业纷纷扩大规模，同时其他行业公司亦跨界涉足咖啡业务，表明其对咖啡行业发展拥有充分的信心。

　　随着咖啡下游客户业务规模和需求的扩张，公司当前产线的产能已无法满足快速增长的市场需求，2023年1-9月，公司咖啡业务产能利用率已达到94.63%，急需扩充产能以保障在未来能够顺利承接下游客户的订单。

　　同时，公司目前咖啡产品生产线以传统速溶咖啡为主，传统速溶咖啡主要采用喷雾干燥工艺，该工艺生产线结构相对简单，选用的咖啡烘焙机为大规格设备，适合批量化生产。传统速溶咖啡生产线在拥有大批量生产优势的同时，也存在较多劣势：1）大规格咖啡烘焙机单批次处理量大，而精品咖啡客户需求具有“多品种，小批量”的特点，存在处理能力与需求的错配，若大规格咖啡烘焙机根据精品咖啡客户需求频繁调整品种，将无法满足稳定运行状态；2）大规格咖啡烘焙机因体量较大，在烘焙结束时会进行萃水，以迅速降温、防止起火，水汽会带走咖啡本身的风味物质，降低咖啡豆的风味。精品咖啡生产使用的咖啡烘焙机为单批处理较小重量的中小规格设备。因此，在当前精品咖啡市场高速增长的市场环境下，公司现有传统速溶咖啡生产线已不能满足下游客户对精品咖啡的生产需求。

　　在当前咖啡行业、尤其是精品咖啡细分市场快速增长的市场形势下，增加更能满足下游消费需求的精品咖啡豆、精品研磨咖啡粉、精品冷萃热萃咖啡液、RTD即饮咖啡、冻干及混合风味咖啡产能势在必行。本次项目建设中，公司将建设符合品质化消费时代咖啡产品格局的生产线，完善咖啡产品布局、拓展利润增长点。

　　公司主要从事粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售业务，符合国家产业政策鼓励的方向，具体如下：

　　1、公司主营业务及本次募投项目的投向符合国家产业结构调整的要求，属于鼓励类行业

　　《产业结构调整指导目录（2019年本）》 十九、轻工 粉末油脂、咖啡、植物基 咖啡

　　根据国家发改委制定的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人主要产品符合“第一类 鼓励类”的要求和范围，属于鼓励类项目。

　　1 2023.7 《关于恢复和扩大消费的措施》 国家发展改革委 扩大餐饮服务消费。倡导健康餐饮消费、反对餐饮浪费，支持各地举办美食节，打造特色美食街区，开展餐饮促消费活动。

　　2 2022.12 《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》 中央、国务院 提高吃穿等基本消费品质。加强引导、强化监督、支持创新，推动增加高品质基本消费品供给，推进内外销产品同线同标同质。倡导健康饮食结构，增加健康、营养农产品和食品供给，促进餐饮业健康发展。

　　3 2022.12 《鼓励外商投资产业目录》（2022年修订） 国家发展改革委、商务部 继续将“果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料、植物饮料的开发、生产”列入鼓励外商投资产业目录。

　　4 2022.6 《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》 工信部 加快轻工业数字化绿色化转型升级，推动轻工业数字化、网络化、智能化发展，大力发展绿色制造。

　　5 2022.4 《“十四五”国民健康规划》 国务院 全面推进健康中国建设，实施积极应对人口老龄化国家战略，加快实施健康中国行动。完善食品安全风险监测与评估工作体系和食品安全技术支持体系，提高食品安全标准和风险监测评估能力。

　　6 2021.3 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景规划》 国务院 深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化、智能化、绿色化；深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”。

　　7 2020.10 《中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标的建议》 中央 增强消费对经济发展的基础性作用，顺应消费升级趋势，提升传统消费，培育新型消费，适当增加公共消费。以质量品牌为重点，促进消费向绿色、健康、安全发展，鼓励消费新模式新业态发展。

　　根据中央、国务院《中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》及《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》等总体纲要性文件，提出了增强消费对经济发展的基础性作用，顺应消费升级趋势，以及推动增加高品质基本消费品供给等相关要求，并通过鼓励外商投资等方式推动和加强行业的快速建设和发展，公司主营业务及本次募投项目围绕咖啡的扩产建设，符合健康、高品质的消费产品供给和消费的升级趋势，符合国家相关产业政策。

　　三、公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，其来源与形成情况，是否已取得本次募投项目所需的资质、批复、许可等，本次募投项目是否具备可行性

　　（一）公司具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，核心技术主要来自自主研发

　　公司构建了完整和高效的研发体系，已组建一支拥有七十余名以食品科学为主要学科背景、有着丰富行业经验的研发团队。基于公司发展战略和行业趋势，公司建立了以油脂制品研究室、咖啡研究室、植物基研究室、创新食品+糖浆研究室、测试分析部等为主架构的研发团队，研究内容涵盖基础科学、工艺理论、加工技术、食品风味科学等方向。公司技术中心建有食品工艺研究平台、食品风味科学研究中心等特色平台，以不同的研发路径探索食品原料及配料的多元化发展。

　　在本次募投项目涉及的咖啡业务领域，公司拥有“低速溶咖啡”、“冷萃咖啡”等相关专利技术，公司下属子公司金猫咖啡建有“江苏省研究生工作站”等研发平台，有效推进了研发成果的持续转化，如：已建有标准化的连续式冷萃咖啡生产线，相关产品已实现批量式生产并投放市场。2022年，金猫咖啡获批建设“苏州市咖啡深加工工程技术研究中心”，打造了咖啡全产业链生态平台，金猫咖啡获得“国家高新技术企业”认定。

　　经过多年的积累，公司已掌握本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，具体如下：

　　咖啡扩产建设项目 焙烤咖啡豆 “电子鼻”香气检测技术 1、利用“电子鼻”（超快速气象色谱）技术，建立咖啡风味指纹图谱资料库，分析不同品种不同产地、等级的咖啡豆风味，对咖啡豆风味的调控提供支持 2、对产品的风味进行监测，保证了产品品质的一致性3、对产品的风味进行拼配，开发风味差异化的研磨咖啡粉

　　冷热萃咖啡液 连续工业化冷萃技术、芳香回收技术、咖啡液澄清技术 1、冷萃咖啡液连续萃取技术，提高咖啡液萃取效率，实现冷萃咖啡液工业化生产 2、热萃咖啡液采用芳香回收技术，提取咖啡中的芳香物质，最大程度的保留咖啡液的风味 3、通过离心、过滤、生物处理等工艺，使得咖啡液澄清透亮，产品品质稳定 4、利用冷/热萃不同风味的咖啡液，调配RTD即饮咖啡

　　冻干咖啡 专利冻干咖啡生产系统、冻干颗粒控制技术 1、拥有冻干咖啡专利技术，提升咖啡的生产效率及产量 2、利用不同的冻干咖啡研磨设备及工艺调控，控制冻干咖啡的颗粒，优化冻干咖啡的溶解效率及物理特性

　　混合风味咖啡 粉体颗粒调控技术、风味调控技术 1、通过电子鼻风味检测技术，进行不同风味咖啡粉的拼配和调配 2、通过粉体颗粒干燥机调控技术，对咖啡粉颗粒进行控制，调节粉体颗粒的物理特性

　　本次募集资金计划投向咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，公司拥有咖啡业务及其他经营范围所涉业务相关资质，本次募投项目的实施无需办理其他资质或证照。

　　公司已取得本次募投项目实施所需的项目备案手续、环评手续以及土地，具体情况如下：

　　本项目建成后，将形成年产焙烤咖啡豆16,000吨、研磨咖啡粉3,000吨、冷热萃咖啡液8,000吨、RTD即饮咖啡10,000吨、冻干及混合风味咖啡610吨的生产能力，其中：

　　1）冷热萃咖啡液、RTD即饮咖啡、冻干及混合风味咖啡的生产属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）（以下简称“《环评分类名录》”）中的“十二大类、酒、饮料制造业15”之“26小类、饮料制造152*”行业类别，且工艺中不包含“有发酵工艺，原汁生产的”，根据《环评分类名录》规定，该等产品生产建设项目无需办理环境影响评价手续；

　　2）焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉的生产属于“C1373水果和坚果加工”行业类别，《环评分类名录》无要求，无需办理环境影响评价手续。

　　苏州市吴江生态环境局对“咖啡扩产建设项目”无需办理环境影响评价情况进行了确认。

　　本项目已取得苏州市吴江区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：吴行审备〔2023〕332号）、“苏（2020）苏州市吴江区不动产权第9007596号”不动产权证书。

　　补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，同时也不会对环境产生影响，因此，补充流动资金项目无需履行备案和环评手续，亦不涉及土地情况。

　　近年来，随着咖啡品类消费者教育逐步成熟、电商与新零售的发展、国民收入水平的提高，我国咖啡消费逐步日常化、刚需化，咖啡市场呈现爆发式增长态势。同时，对标发达国家成熟咖啡市场，我国咖啡市场仍处于相对早期，总消费量与人均消费量仍较低，增长潜力巨大。根据《2022中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为9杯；分地区方面，我国咖啡饮用习惯成熟的一线城市年人均咖啡消费杯数达到326杯，二线杯，而低线城市则处于较低水平。因此，我国人均咖啡消费量仍有较大提升空间，同时在国家政策支持、电商及新零售持续发展、城镇化、资本市场支持等多方面因素的驱动下，咖啡市场将保有持续的增长动能。

　　通过多年的布局，公司已建立较为完善的国内外营销网络体系，拥有高效优质的销售渠道。国内方面，公司结合自身地理区位及经营策略，建立了以华东、华南等消费集聚地为核心，并完善覆盖华北、西南、华中、东北、西北等区域的销售布局，同时设置了三十余处区域营销及服务分支机构，持续地进行市场开拓和客户服务，积极顺应饮品消费市场的快速发展趋势。公司目前已与达百家连锁咖啡、快餐店咖啡、茶饮店咖啡、便利店咖啡等各类客户建立了稳固的合作关系。国际贸易方面，公司成立国际贸易部门负责境外销售业务，并在新加坡设立了业务中心，形成了以新加坡为中心，辐射马来西亚、印度尼西亚、缅甸等东南亚市场的销售布局。

　　公司依托日趋完善的销售网络以及对重点市场的深度开发，不断进行新客户的开拓。同时，公司与现有客户开展深度合作，扩大客户对公司产品的采购规模，增加客户对公司的粘性。公司丰富的销售渠道及客户资源是本次募投项目的有力支撑。

　　公司已构建了较为完整、专业、高效的研发体系，技术中心研究内容涵盖基础科学、工艺理论、加工技术、食品风味科学等方向。公司一直致力于产品和技术的创新，与江南大学等高校积极开展校企科研合作，通过“江苏省研究生工作站”、“苏州市咖啡深加工工程技术研究中心”等研发平台，有效推进了研发成果的持续转化。2021年11月，公司参与完成的项目荣获国家科学技术进步二等奖；公司咖啡业务子公司苏州金猫咖啡有限公司在冷萃咖啡产业化、脱技术、咖啡保香技术等领域取得了技术突破，技术成果均实现了产业化，获评“国家高新技术企业”称号。

　　综上，基于咖啡行业巨大的市场潜力、公司丰富的销售渠道以及丰富的咖啡产品研发创新技术积累，本次募投项目具备可行性。

　　四、结合现有各咖啡产品产能及产能利用率、规划新增产能，以及细分市场空间及发行人市占率、下游客户需求量变动或意向订单情况等，说明本项目新增产能的合理性及产能消化措施

　　本次咖啡扩产建设项目拟建设各类咖啡产品生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力。

　　本次募投项目产品市场空间广阔，公司相关产品现有产能利用率已达到较高水平，下游客户需求及在手订单充足，本次募投项目新增产能具有合理性，具体如下：

　　公司现有咖啡产品主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等，涵盖咖啡的全产品链。由于公司咖啡产品品类较多，同时咖啡生产工艺复杂，涉及环节较多，部分咖啡产品既可以直接对外销售，又可以作为其他产品的原材料，同时咖啡产品包括咖啡豆、速溶咖啡粉、咖啡液等不同形态，因此，为统一核算产能及产能利用率，将各咖啡产品产能、生产量折算为速溶咖啡的产能，并根据折算后的数据计算产能利用率。公司咖啡产能及产能利用率情况具体如下表：

　　由上表，随着公司咖啡业务的不断发展与逐步成熟，咖啡产品产能利用率已达到较高水平，预计产能瓶颈将逐步凸显，产能不足可能将成为制约公司发展的重要因素，公司亟需扩充产能以满足未来增长的订单需求。

　　本次项目规划新的焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷热萃咖啡液、RTD即饮咖啡和冻干及混合风味咖啡等产品，均系公司现有咖啡业务的扩产和延伸，有利于提升公司服务客户的生产供应能力，是解决产能瓶颈问题的必然选择。

　　近年来，随着咖啡品类消费者教育逐步成熟、电商与新零售的发展、国民收入水平的提高，我国咖啡消费逐步日常化、刚需化，咖啡市场呈现爆发式增长态势，市场空间广阔。根据艾媒咨询数据，2022年中国咖啡行业市场规模达4,856亿元，预计咖啡行业将保持27.20%的增长率上升，2024年、2025年中国市场规模将达到7,860亿元、10,000亿元。同时，对标发达国家成熟咖啡市场，我国咖啡市场仍处于相对早期，总消费量与人均消费量仍较低，增长潜力巨大。根据《2022中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为9杯；分地区方面，我国咖啡饮用习惯成熟的一线城市年人均咖啡消费杯数达到326杯，二线杯，而低线城市则处于较低水平。

　　咖啡行业产业链环节较长，包括种植与初加工、咖啡生豆贸易、咖啡加工、终端消费等环节，公司处于咖啡加工细分市场，面向B端客户，根据前述咖啡行业市场总规模、同时考虑咖啡加工细分市场价值占比，计算公司咖啡加工业务市场占有率如下表：

　　经过多年发展，公司在咖啡领域已处于市场前列，根据《2023中国城市咖啡发展报告》，公司咖啡原料产能规模在咖啡中游加工厂中排名第三。尽管公司处于市场前列，但目前咖啡加工市场集中度仍较低，年烘焙量大于1万吨的咖啡加工企业仅有有限几家，市场中存在大量中小生产商，公司当前市场占有率仍相对较低。随着咖啡市场规模的迅速扩张，下游客户对咖啡加工供应商品牌、产品品质、供应能力等方面要求的提高，咖啡加工市场正处于持续洗牌和集中度不断提升的阶段，包括公司在内的具有品牌、规模、技术水平及产品质量等方面优势的头部厂商市场占有率有望进一步提升。

　　公司本次募投项目产品为面向B端的各类咖啡加工产品，截至2023年11月30日，公司咖啡业务在手订单数量为95单，金额为32,394.47万元。预计随着公司募投项目产能的进一步扩大、品牌影响力的持续提升，将能够为现有及更多客户提供高质量的产品，客户需求量和订单数量亦将进一步增加，新增产能预计可以得到合理消化。

　　综上所述，本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，产品下游市场空间广阔，公司规模在所处咖啡加工行业已处于前列且咖啡加工市场正处于洗牌和集中度提升的阶段，公司相关产品产能利用率已达到较高水平，在手订单相对充足。随着未来下游订单的增加，公司预计产能瓶颈将逐步显现，募投项目的开展将有助于公司解决产能瓶颈，满足客户持续增长的产品需求，本次项目新增产能具有合理性。

　　本次募投项目产品下游市场空间广阔，公司在手订单充足，为本次募投项目新增产能消化奠定了基础。同时，公司拟采取以下措施消化新增产能，保障新增

　　公司已构建了较为完整、专业、高效的研发体系，技术中心研究内容涵盖基础科学、工艺理论、加工技术、食品风味科学等方向。公司一直致力于产品和技术的创新，与江南大学等高校积极开展校企科研合作，通过“江苏省研究生工作站”、“苏州市咖啡深加工工程技术研究中心”等研发平台，持续提升公司咖啡产品技术水平，满足下游消费者日益提升的口感风味需求，保持产品竞争力。

　　通过多年的布局，公司已建立较为完善的国内外营销网络体系，拥有高效优质的销售渠道。国内方面，公司结合自身地理区位及经营策略，建立了以华东、华南等消费集聚地为核心，并完善覆盖华北、西南、华中、东北、西北等区域的销售布局，同时设置了三十余处区域营销及服务分支机构，持续地进行市场开拓和客户服务，积极顺应饮品消费市场的快速发展趋势。公司目前已与达百家连锁咖啡、快餐店咖啡、茶饮店咖啡、便利店咖啡等各类客户建立了稳固的合作关系。公司将充分利用与现有客户的合作关系，挖掘增量需求。

　　公司打造了从烘焙、研磨到萃取的咖啡加工全产业链生态平台，拥有咖啡领域全品类产品的生产能力，已成为国内规模领先的咖啡中游供应商。公司全面的产品技术能力和客户服务经验有效提升了公司争取新客户的能力，良好的政策环境和巨大的市场容量也将有助于公司拓展新增客户。

　　保荐机构取得并查阅了发行人主营业务资料、主要产品产能及产能利用率资料、前次募投项目可行性研究报告、前次募投项目募集资金使用情况报告；通过网络检索方式了解了国家产业政策；取得并查阅了发行人咖啡产品核心技术和工艺资料、咖啡业务在手订单；通过网络检索方式了解了发行人所处咖啡行业情况。

　　1、本次募投项目与前次募投项目不存在相关关系，本次募投项目系公司全系列咖啡产品的扩建项目，围绕公司现有主营业务开展，符合投向主业的要求；我国咖啡行业发展迅速，市场空间广阔，公司现有咖啡产能已无法满足下游消费需求，扩建产能具有必要性，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策；

　　2、公司具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，相关核心技术和工艺来自自主研发，公司已取得本次募投项目所需的资质、批复及相关许可，本次募投项目具备可行性；

　　3、本次募投项目产品下游市场空间广阔，公司规模在所处咖啡加工行业已处于前列且咖啡加工市场正处于洗牌和集中度提升的阶段，公司相关产品产能利用率已达到较高水平，公司在手订单相对充足，随着未来下游订单的增加，公司预计产能瓶颈将逐步显现，募投项目的开展将有助于公司解决产能瓶颈，满足客户持续增长的产品需求，本次项目新增产能具有合理性；公司已制定合理有效的产能消化措施，保障新增产能的顺利消化。

　　根据申报材料及公开资料，1）公司于2021年4月首发上市，截至2023年9月末，前次募投“新建研发中心项目”募集资金使用进度比例仅为3.85%。2）2023年10月27日，公司召开了董事会、监事会，将“新建研发中心项目”达到预定可使用状态日期由2023年4月调整为2024年12月，主要系发行人结合最新市场消费需求，有针对性地优化升级了该项目的研发方向所致。同时新增“新建研发中心项目”实施地点“苏州市吴江区联华路”，并调整项目部分设备。3）公司原计划前次募集资金56,455.54万元，其中拟用于“年产冻干咖啡2,160吨项目”的募集资金规模为 11,713.72万元，由于公司前次实际募集资金净额为40,074.33万元，因此公司取消“年产冻干咖啡2,160吨项目”的募集资金投入，该募投项目未实际实施。

　　请发行人说明：（1）新增“新建研发中心项目”实施地点并调整项目部分设备的具体情况及原因；（2）“新建研发中心项目”优化升级项目研发方向的具体情况，募集资金使用进度比例较低且发生延期的原因及合理性，该项目实施是否存在重大不确定性，是否存在再次延期风险，相关因素是否将对本次募投项目实施造成影响；（3）公司选择取消前次募投咖啡项目的原因及考虑，该项目与本次募投咖啡项目的具体关系，本次继续实施咖啡项目的必要性。

　　公司分别于2023年10月27日、2023年11月17日召开第二届董事会第十次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》。基于公司整体场地规划和合理布局的需要，同时为优化公司内部资源配置，加快募投项目实施进度，公司拟对新建研发中心项目新增实施地点“苏州市吴江区联华路”；同时，新建研发中心项目可行性研究报告编制时间较早，所选设备符合当时要求，考虑到近年来行业内技术不断发展，为适应经营环境和

　　市场需求变化，提高设备综合配套能力和利用率，提高公司的研发水平，公司根据目前实际需求调整新建研发中心项目的部分设备。相关调整具体情况如下：

　　新建研发中心项目新增地点“苏州市吴江区联华路”，调整后项目仍由公司下属子公司玛克食品实施，项目实施主体未发生变化。

　　苏州市吴江区中山南路518号 苏州市吴江区中山南路518号以及苏州市吴江区联华路

　　新建研发中心项目新增实施地点主要因为公司研发中心项目原规划地场地空间有限，公司综合考虑整体场地规划和合理布局的需要，同时为优化公司内部资源配置，决定新增实施地点。

　　部分设备调整不改变新建研发中心项目的投资方向，公司仍将建设研发中心，本次调整有利于公司继续提高研发实力、创新能力和新产品开发能力。本次调整前主要设备投资明细如下：

　　公司于2019年5月制定了新建研发中心项目可行性研究报告，编制时间较早，所选设备符合当时需求。但考虑到近年来行业内技术不断发展，行业消费结构升级趋势明显。为适应经营环境和市场需求变化，提高设备综合配套能力和利用率，提高公司研发水平，公司结合相关技术最新发展动态及实际需求调整研发设备清单及采购计划，在原有设备采购计划的基础上优化调整了设备清单。调整后的设备将有助于公司进一步优化功能性饮品、低饮品、色谱分离技术、咖啡茶叶指纹谱的建立、膜过滤及膜分离技术等方面的研究和开发工作，进一步提升公司的综合竞争力。

　　综上所述，新建研发中心项目新增实施地点及部分设备调整是公司根据实际生产经营需要作出的决定，有利于进一步提高募集资金的使用效率，有利于募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和股东权益。

　　二、“新建研发中心项目”优化升级项目研发方向的具体情况，募集资金使用进度比例较低且发生延期的原因及合理性，该项目实施是否存在重大不确定性，是否存在再次延期风险，相关因素是否将对本次募投项目实施造成影响

　　2023年4月28日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》，同意公司将前次募投项目中的新建研发中心项目在实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，将新建研发中心项目的达到预定可使用状态日期由2023年4月延期至2024年12月。本次延期的原因系公司结合最新市场消费需求，有针对性的优化升级了该项目的研发方向所致。

　　1 功能性饮品的研究 通过研究新的提取工艺，提取如椰蓉、小麦胚芽、燕麦、杏仁等植物性蛋白，并通过乳化技术，添加不同脂肪酸的特种油脂，开发出适合不同人群需要的功能性饮品 结合公司在营养健康领域的产业规划，研究开发具备膳食补充功能、营养健康功能的饮品；结合公司的传统优势领域，着力在结构酯领域深耕，服务功能饮品市场

　　2 低咖啡的研究 通过分离技术，提取咖啡中的，分别用于不同的产品及客户群体 相关研究成果已获得国家发明专利，将进一步研究相关专利成果的产业化，建立企业核心技术；进一步研究前沿食品工程技术、生物技术在低饮品方向的应用，探索多元化的提取物新领域

　　3 色谱分离技术在咖啡制品中的应用 通过色谱分离系列研究，开发出不同功能的产品 针对咖啡的发展和提升需求，研究超临界萃取技术、SMMB模拟移动床分离技术等在咖啡领域的应用，开发系列咖啡新产品，形成企业核心竞争力

　　4 咖啡茶叶指纹谱的建立 通过系列实验，建立咖啡及茶叶的指纹谱，提高咖啡及茶叶制品的开发应用水平 电子鼻的研究成果已发表中文、英文论文，相关研究将持续进行；通过购置气相-质谱联用仪等工具，增加相关研究的深度，建立咖啡及茶叶制品香气图谱库

　　5 膜过滤及膜分离技术在咖啡液中的应用 膜技术已广泛应用于水处理，根据膜分离的原理，并结合咖啡成分的分析，选择适合的膜，对咖啡液作成分分离、浓缩、除菌等，加大咖啡产品的应用范围 通过研究，膜技术已广泛应用于公司冷萃咖啡液产品领域，获得市场认可；以咖啡液所取得的成果为基础，加快膜技术在相关产品领域的应用研究，加速成果产业化

　　（二）募集资金使用进度比例较低且发生延期的原因及合理性，该项目实施是否存在重大不确定性，是否存在再次延期风险，相关因素是否将对本次募投项目实施造成影响

　　序号 募投项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集资金投资进度

　　注：“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”募集资金投资进度大于100%，系将募集资金产生的利息等收入投入项目所致。

　　公司前次募集资金整体使用比例较高，已达到91.95%，其中，年产十二万吨植脂末生产基地建设项目已于2022年1月全面投产运行，新建研发中心项目募集资金使用进度比例较低，为3.85%，且达到预定可使用状态日期由2023年4月延期至2024年12月，主要原因如下：

　　1、自首次公开发行股票以来，市场需求变化及行业技术变化明显。一方面，咖啡行业消费结构升级趋势明显，目前咖啡市场已形成包括现磨咖啡、即饮咖啡、预包装咖啡、胶囊咖啡等品类的多元化产品结构，高品质、口感风味优异的精品咖啡日益受到消费者的欢迎，咖啡产品高端化趋势明显。另一方面，消费者对咖啡口感风味的要求不断提高和需求日趋多元化，促进咖啡行业的生产工艺技术水平推陈出新，举例而言，近年来更具咖啡液清澈、香气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，以及能更大限度地保留咖啡原香与风味的冻干咖啡受到消费者的追捧，相关技术发展较快。针对市场环境变化与行业技术革新，公司结合现有业务格局和发展规划，及时优化升级项目的研发方向，以满足最新的市场消费需求，项目建设有所推迟。

　　2、新建研发中心项目需进行工程建设，并采购部分进口设备入境，自2020年以来，受突发公共卫生事件因素影响，建设人员停产停工频繁，物流运输受阻，导致项目建设周期延长。

　　截至目前，新建研发中心项目延期影响因素整体已基本消除，项目规划符合公司经营及战略发展需要，符合市场形势，新建研发中心项目整体项目投资金额相对较少，项目的实施不存在重大不确定性，再次延期的风险相对较小，相关因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

　　三、公司选择取消前次募投咖啡项目的原因及考虑，该项目与本次募投咖啡项目的具体关系，本次继续实施咖啡项目的必要性

　　公司原计划并于首次申报招股说明书中披露的募集资金金额为56,455.54万元，首次上市实际募集资金为45,011.25万元，扣除发行费用后，募集资金净额为40,074.33万元，实际募集资金净额与计划募集资金规模差异较大，无法满足全部募集资金投资项目建设的资金需求。

　　为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，公司根据募集资金拟投资项目开展的顺序，同时综合考虑各项目资金需求规模，将首次申报并上市的募集资金集中投入“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”和“新建研发中心项目”，具体如下表：

　　序号 投资项目 投资总额 原计划使用募集资金金额 调整后使用募集资金金额

　　首发上市时公司粉末油脂业务系公司销售规模最大，最具市场竞争力的核心产品，主营业务收入占比超过85%，粉末油脂业务成熟度更高，将“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”作为募集资金投资项目，实现的效益更高，确定性更强，而首发上市时的咖啡业务，系公司凭借多年来在粉末油脂产品上积累的行业经验、客户资源等，积极抢抓咖啡行业发展机遇，进行延伸拓展的新业务，仍处于发展初步阶段。因此，根据业务成熟度及优先的发展需要，在IPO实际募集资金小于计划募集资金的情况下，公司优先保证“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”的资金需求。

　　公司前次实际募集资金净额为40,074.33万元，能够基本满足“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”和“新建研发中心项目”合计41,796.11万元的投资需求。“年产冻干咖啡2,160吨项目”资金需求为11,713.72万元，投资量较大，若公司在实施“年产十二万吨植脂末生产基地建设”项目的同时，亦开展“年产冻干咖啡2,160吨项目”，自有或自筹资金投入将存在较大压力。公司综合考虑各项目资金需求规模，为优化募集资金使用及管理效率，决定将募集资金净额集中用于年产十二万吨植脂末生产基地建设项目和新建研发中心项目。

　　综上，公司选择取消前次募投咖啡项目主要系前次募集资金净额低于计划募集资金规模，不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需求，公司综合考虑业务成熟度及优先的发展需要，以及各项目资金需求规模，决定将募集资金净额集中用于年产十二万吨植脂末生产基地建设项目和新建研发中心项目，取消了年产冻干咖啡2,160吨项目，具有合理性。公司为开展咖啡业务，已根据市场的发展情况在报告期内通过自有资金3,058万元投资建设咖啡一体化生产线，保障客户咖啡产品的消费需求。

　　前次年产冻干咖啡2,160吨项目与本次咖啡扩产建设项目不存在相关关系，系公司根据不同时期的咖啡市场需求及行业技术发展情况确定的不同咖啡建设项目。两次咖啡募投项目的具体对比情况如下：

　　年产冻干咖啡 2,160吨项目 公司通过引入国外先进冻干设备，丰富现有咖啡产品线，增加冻干咖啡系列产品，新增年产能2,160吨 未实施

　　咖啡扩产建设项目 项目拟建设咖啡生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力 拟实施

　　公司前次募投项目与本次募投项目内容存在较大差异，前次募投项目仅规划投产冻干咖啡产品，且由于首次公开发行实际募集资金净额不及预期，因此该募投项目未开展实施，本次咖啡扩产建设项目系公司考虑咖啡市场需求总量提升、消费结构升级的背景下，在公司已形成的全品类咖啡生产能力基础上，结合公司咖啡业务的快速发展，扩展建设符合品质化消费时代咖啡产品格局的精品咖啡生产线，涉及产品包括焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷热萃咖啡液、RTD即饮咖啡和冻干及混合风味咖啡。

　　公司前期已通过自有资金对咖啡产线进行了建设及技术改造，但由于国内咖啡市场需求规模提升，消费结构升级，公司目前的产能已无法满足下游消费市场的需求，因此公司决定实施本次咖啡扩产建设项目，并履行了相关决策及审批程序。

　　本次咖啡扩产建设项目系公司根据目前咖啡市场消费趋势、市场竞争格局及公司发展战略综合决策实施的项目，具有必要性，具体如下：

　　我国咖啡市场的发展起步于上世纪80年代，这一阶段咖啡产品主要为传统速溶咖啡，咖啡被当作提神醒脑的饮品，雀巢、麦斯威尔占据较大市场份额；上世纪90年代起，连锁咖啡兴起，咖啡消费从满足消费者基础提神醒脑功能性需求上升到满足商务及休闲社交需求，星巴克、COSTA等连锁品牌发展迅速；2014年以来，随着互联网行业的发展，咖啡消费场景逐步多元化，“自提+外卖”、“线上+线下”消费模式兴起，瑞幸咖啡、连咖啡等新零售品牌发展迅速；2017年至今，随着人民消费水平和对咖啡认知的进一步提升和加深，消费者对品质、性价比、咖啡口感风味等方面有了更高的追求，精品咖啡需求持续提升，一方面，口感风味更好的现磨咖啡连锁店规模快速扩张，另一方面，精品预包装咖啡兴起，包括更具咖啡液清澈、香气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，能更大限度地保留咖啡原香与风味的冻干咖啡，精品即饮咖啡等品类。

　　根据《2022年中国现磨咖啡行业研究报告》数据，我国现磨咖啡行业规模从2017年的284亿元增长至2021年的876亿元，年均复合增长率高达32.52%，同时，未来我国现磨咖啡行业预计仍将保持高速增长，2024年预计市场规模将达到1,917亿元。根据头豹研究院预测数据，我国精品速溶咖啡市场规模将从2021年的194.5亿元增长至2025年的414.1亿元。

　　要采用喷雾干燥工艺，该工艺生产线结构相对简单，选用的咖啡烘焙机为大规格设备，适合批量化生产。传统速溶咖啡生产线在拥有大批量生产优势的同时，也存在较多劣势：1）大规格咖啡烘焙机单批次处理量大，而精品咖啡客户需求具有“多品种，小批量”的特点，存在处理能力与需求的错配，若大规格咖啡烘焙机根据精品咖啡客户需求频繁调整品种，将无法满足稳定运行状态；2）大规格咖啡烘焙机因体量较大，在烘焙结束时会进行萃水，以迅速降温、防止起火竞技宝JJb，水汽会带走咖啡本身的风味物质，降低咖啡豆的风味。精品咖啡生产使用的咖啡烘焙机为单批处理较小重量的中小规格设备。因此，公司现有传统速溶咖啡生产线不能满足精品咖啡生产需求，截至目前公司精品咖啡产品已经处于产能不足状态。

　　在当前市场形势下，增加更能满足下游消费需求的精品咖啡豆、精品研磨咖啡粉、精品冷萃热萃咖啡液、RTD即饮咖啡、冻干及混合风味咖啡产能势在必行。本次项目建设中，公司将建设符合品质化消费时代咖啡产品格局的生产线，完善咖啡产品布局、拓展利润增长点。

　　多元化发展是公司巩固行业地位、持续提高综合竞争力的重要基础之一。公司自设立以来专业从事粉末油脂业务，为粉末油脂行业龙头企业，同时，公司持续推动产品多元化发展，走过了一条由粉末油脂单一领域优势企业通过产业链横向拓展，进而成长为业务体系覆盖粉末油脂业务、咖啡业务、植物基业务以及创新食品业务的综合型食品饮料企业的发展之路。

　　本募投项目涉及的咖啡业务系公司积极抢抓咖啡行业发展机遇，于2017年开拓的业务领域，经过5年的发展，咖啡业务已快速增长成为公司第二大业务板块，2022年咖啡业务营业收入达到21,358.46万元，同比增长108.84%。公司的咖啡产品涵盖咖啡的全产品链，主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等。受益于咖啡行业快速增长的市场需求，加之公司持续加大咖啡技术及应用研发工作、充分发挥咖啡业务与粉末油脂业务的协同效应、大力拓展销售，预计未来咖啡产品销售需求强劲。

　　本募投项目的实施旨在建设咖啡产品生产线，有利于公司完善产业布局、进一步推动多元化发展，有利于公司提高综合竞争力，拓展利润增长点，为公司业绩的长期稳定增长提供持续动能，符合广大股东特别是中小投资者的根本利益，具有必要性。

　　咖啡生产具有技术复杂，工艺环节众多的特点，其主要工艺包括烘焙工艺、研磨工艺、热萃取工艺、冷萃取工艺、浓缩工艺、冻干工艺、喷雾干燥工艺、无菌处理工艺、灌装工艺等，工艺的好坏将直接影响咖啡产品的口感风味，进而影响消费者购买决策。随着消费水平及消费意识的不断提升，消费者对咖啡口感风味的要求不断提高，且需求日趋多元化，举例而言，近年来更具咖啡液清澈、香气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，以及能更大限度地保留咖啡原香与风味的冻干咖啡受到消费者的追捧。因此，生产工艺技术水平已成为咖啡行业核心竞争要素之一。

　　咖啡产品品类繁杂，生产线多个环节的产出既可以作为产品直接售卖，也可以作为下一环节的原材料，举例而言，烘焙工艺产出的咖啡豆既可以直接销售，又可以作为研磨工艺的原料，研磨工艺产出的咖啡粉既可以直接销售，又可以作为萃取工艺的原料。同时，近年来精品咖啡需求持续提升，对生产企业“多品种、小批量”的生产能力提出了更高的要求。上述咖啡产品和工艺特点、以及精品咖啡需求情况对咖啡生产线智能化、柔性化生产水平提出了很高的要求。

　　公司自设立以来高度重视生产线工艺和技术研发工作，以技术和配方驱动业务发展，形成了独特的配方及先进的工艺。公司在咖啡领域拥有冷萃冰滴咖啡技术、低速溶咖啡技术、电子鼻电子舌风味检测等核心技术。本募投项目建设中，公司将进一步升级冻干、RTD（即饮产品）生产、冷杀菌等生产工艺，建设智能化生产制造执行系统、综合能源管理系统、仓库管理系统、数字孪生生产辅助系统等智能系统，实现生产工艺、智能化水平的双重升级，进而增强产品竞争力，满足消费者日益增长的口感风味需求，满足“多品种、小批量”按需生产方式的需求，项目建设具有必要性。

　　保荐机构取得并查阅了发行人前次募投项目延期、增加实施地点及调整项目部分设备的公告文件，了解发行人募投项目延期、增加实施地点及调整项目部分设备的原因；取得并查阅了发行人关于前次募集资金运用情况的专项报告、发行人会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告，访谈发行人高级管理人员，了解前次募集资金投资项目的建设进展和研发方向；取得并查阅了发行人募集资金使用可行性研究报告；查阅了发行人首次公开发行的招股说明书，了解公司取消前次咖啡募投项目的背景及原因，分析了前次募投咖啡项目和本次募投咖啡项目的具体关系。

　　1、前次“新建研发中心项目”新增实施地点并调整项目部分设备是发行人综合考虑整体场地规划和合理布局的需要，为优化公司内部资源配置，提高设备综合配套能力和利用率，提高公司研发水平，根据实际生产经营需要作出的决定，有利于进一步提高募集资金的使用效率，有利于募投项目的实施，符合发行人的发展战略和股东权益；

　　2、发行人针对市场环境变化及行业技术革新，结合现有业务格局和发展规划，及时优化升级前次新建研发中心项目的研发方向，以满足最新的市场消费需求，同时受突发公共卫生事件因素影响，募集资金使用比例较低，项目建设周期有所延长，具有合理性；截至目前，新建研发中心项目延期影响因素整体已基本消除，项目规划符合公司经营及战略发展需要，符合市场形势，项目的实施不存在重大不确定性，再次延期的风险相对较小，相关因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响；

　　3、由于发行人前次募集资金不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需求，发行人综合考虑业务成熟度及优先的发展需要，以及各项目资金需求规模，决定将募集资金净额集中用于年产十二万吨植脂末生产基地建设项目和新建研发中心项目，取消了年产冻干咖啡2,160吨项目，具有合理性；前次年产冻干咖啡2,160吨项目与本次咖啡扩产建设项目不存在相关关系，系发行人根据不同时期的咖啡市场需求及行业技术发展情况确定的不同咖啡建设项目，公司前期已通过自有资金对咖啡产线进行了建设及技术改造，但由于国内咖啡市场需求规模提升，消费结构升级，公司目前的产能已无法满足下游消费市场的需求，因此公司决定实施本次咖啡扩产建设项目，并履行了相关决策及审批程序。

　　根据申报材料，公司本次发行募集资金总额不超过75,000.00万元，拟用于“咖啡扩产建设项目”55,000.00万元，“补充流动资金项目”20,000.00万元。“咖啡扩产建设项目”预计将产生良好的经济效益。

　　请发行人说明：（1）“咖啡扩产建设项目”具体投资明细，建筑工程投资、设备购置及安装等各项投资金额确定的依据及合理性，与募投项目产能的匹配关系；（2）补充流动资金规模的合理性，结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况；（3）结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性；（4）“咖啡扩产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性，与公司现有业务经营情况及同行业可比公司对比说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次效益预测是否谨慎。

　　请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

　　一、“咖啡扩产建设项目”具体投资明细，建筑工程投资、设备购置及安装等各项投资金额确定的依据及合理性，与募投项目产能的匹配关系

　　“咖啡扩产建设项目”总投资62,115.10万元，拟使用募集资金55,000.00万元，具体投资明细如下：

　　本项目建筑工程投资包括建筑工程费用和其他费用，投资金额为 23,101.81万元，包括建筑工程费用21,733.88万元和建筑工程其他费用1,367.93万元。

　　建筑工程费用包括厂房建设以及配套办公区装修费用。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地类似的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算，具有合理性。

　　主要投资明细 建筑面积（平方米） 单位造价（元/平米） 投资金额（万元）

　　建筑工程其他费用包括与项目建设直接相关的建设工程监理费、项目前期咨询费、工程勘察费、工程设计费、施工图预算编制费、竣工图编制费等，相关费用均按照国家及行业有关规定，并结合当地情况、项目具体情况进行估算，具有合理性。

　　本项目设备依据产能设计、场地情况等需求进行合理规划，设备单价参考现行市场价格及向部分供应商询价合理预计，具有合理性。

　　基本预备费指项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用。本项目基本预备费按照建筑工程投资、设备购置及安装合计金额的5.00%规划，金额为2,729.29万元，具有合理性。

　　铺底流动资金根据公司历史的经营性财务科目（应收票据、应收账款、合同资产、应付票据、应付账款、合同负债、存货等相关科目）的周转率测算得出。本项目铺底流动资金为4,800.00万元，具有合理性。

　　本项目建筑工程包括厂房建设以及配套办公区装修，公司遵循精益布局、提升效率的原则，根据不同产品、不同生产工艺流程合理设计生产线布局，最大限度提升厂房面积利用率，建筑工程与设计产能相匹配。

　　本项目设备依据产能设计、场地情况等需求进行合理规划，关键生产设备包括咖啡烘焙机、咖啡研磨机、咖啡冷萃生产线、灌装机、冷却隧道、冻干生化仓、条包机，该等设备用途、单价、数量、生产能力如下表：

　　本次募投项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力，部分关键生产设备产能大于前述年产能，主要系部分咖啡产品直接对外销售，部分作为下一环节咖啡产品生产的原材料，前述各产品的生产能力为可直接对外销售产品的产能。本项目购买设备与募投项目产能具有匹配性。

　　综上所述，本项目各项投资金额的确定具有明确依据及合理性，与募投项目产能具有匹配性。

　　二、补充流动资金规模的合理性，结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况

　　公司2020年至2022年的营业收入平均增长率为14.59%，以之为基础，结合2022年公司相关资产负债科目占营业收入的比重测算公司未来三年营运资金需求，存在20,772.42万元资金缺口（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体情况如下：

　　经测算，公司2023年至2025年三年新增营运资金缺口为20,772.42万元，公司拟将20,000.00万元募集资金用于补充流动资金，与未来三年营运资金缺口相匹配，符合未来经营发展的流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性。

　　（二）结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条第（三）款规定“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”，公司本次募集资金用于资本性、非资本性支出的情况如下：

　　本项目总投资为62,115.10万元，拟使用募集资金55,000.00万元，除少量基本预备费外均为资本性支出，项目具体投资情况如下表：

　　公司拟使用募集资金20,000.00万元补充流动资金，属于非资本性支出。

　　综上所述，公司本次募集资金 75,000.00万元中非资本性支出金额为20,414.19万元，占募集资金投资总额的27.22%，未超过募集资金投资总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关监管规定。

　　三、结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性

　　2023年9月末，公司货币资金、易变现金融资产合计金额157,450.33万元（公司拥有的易变现金融资产为交易性金融资产）。其中剔除短期需偿还的银行借款、银行承兑汇票保证金等受限资金后，可自由支配的现有资金合计72,685.87万元。

　　2022年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重约5%，公司结合未来的业务发展趋势，合理、谨慎预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在5%。

　　公司2020年至2022年的营业收入平均增长率为14.59%，假设未来三年公司营业收入以此为增速继续增长，则 2023年至 2025年公司营业收入分别为278,193.77万元、318,794.26万元和365,320.10万元。

　　参照前述未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的情况，谨慎预计2023年、2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额合计为48,115.41万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体如下：

　　公司需要持有一定的货币资金用于日常采购、发放工资、缴纳税费等经营活动，为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来3个月经营活动支出所需的现金。2023年1-9月，公司每月平均经营活动现金流支出金额为24,568.83万元，因此，公司为维持日常经营需要的最低货币资金持有量不低于73,706.48万元。

　　公司2020年至2022年的营业收入平均增长率为14.59%，以之为基础，结合2022年公司相关资产负债科目占营业收入的比重测算公司未来三年营运资金需求存在20,772.42万元资金缺口。具体测算情况请见本题“二、补充流动资金规模的合理性，结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况”之“（一）补充流动资金规模的合理性”的相关回复。

　　谨慎起见，公司参考2021年及2022年分红比例预计2023年现金分红为8,000万元，且此后两年分红金额按照公司2020年至2022年的营业收入平均增长率14.59%的增速增长（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）测算，未来三年公司现金分红预计为27,671.89万元。

　　为了巩固行业地位、持续提高综合竞争力，公司持续扩大粉末油脂产品生产规模，并推动咖啡、植物基及创新产品生产能力的提升，满足多元化的市场需求。同时公司实施“2B2C兼顾，双轮驱动发展”的销售策略，加大对C端市场布局，开展咖啡、植物基系列产品全面推广，快速拓展渠道，提高企业盈利能力。因此，公司未来三年计划进行一批新建、改建和扩建项目，暂估相应资金支出为111,231.01万元。前述项目已进行前期论证，正在积极筹备，具体情况如下：

　　根据公司可自由支配的资金、未来经营资金流入情况及未来资金支出需求规划，截至2023年9月30日，公司可自由支配资金为72,685.87万元，未来三年现金流入净额为48,115.41万元，未来三年预计使用资金合计为233,381.80万元，公司总体资金缺口为112,580.52万元。

　　综上，公司现有可自由支配资金和未来现金流入难以满足未来三年公司日常运营、现金分红、发展计划，本次募集资金中55,000.00用于咖啡扩产建设项目，20,000.00万元用于补充流动的资金规模符合公司实际需求，具有谨慎性和合理性。本次向特定对象发行股票可为公司募投项目的建设和未来业务发展提供资金保障，进一步降低公司的资金压力、流动性及经营风险。

　　四、“咖啡扩产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性，与公司现有业务经营情况及同行业可比公司对比说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次效益预测是否谨慎

　　（一）“咖啡扩产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性

　　本次咖啡扩产建设项目充分考虑了咖啡市场发展情况、公司业务拓展情况等方面，采取了较为谨慎的产能释放规划，本项目建设周期为2年，投产第一年至第三年的达产率分别为30.00%、40.00%和60.00%，投产第四年及之后达产率为90.00%，实现可行性高，项目内部收益率为14.03%，经济效益前景良好。

　　本项目效益测算主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内原材料价格不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测，产销率为100%；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

　　本项目拟建设咖啡生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力。

　　对于本项目的产量和销量，考虑到生产基地的完全达产和市场的培育拓展需要一定时间，基于谨慎性考虑，项目投产第一年至第三年的达产率分别为30.00%、40.00%和60.00%，投产第四年及之后达产率为90.00%，同时假设项目产销率为100%。

　　本项目产品销售价格参考公司同类产品2021年至2022年销售数据，以及本次产品浓度、包装形态等方面情况综合确定，具有合理性。

　　项目营业成本主要包括直接材料、直接人工、折旧摊销、其他制造费用和运输费用。其中，直接材料、直接人工、其他制造费用和运输费用根据公司报告期内同类产品平均毛利率及营业成本构成中各项成本占比进行测算，达产后，本项目年直接材料、直接人工、其他制造费用和运输费用分别为 87,631.69万元、7,868.64万元、10,665.47万元和2,157.65万元，折旧摊销根据本项目固定资产和软件投资金额，采用公司现行会计政策进行测算，年折旧摊销金额为3,839.97万元。

　　本项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。公司参考历史费用率水平确定本次项目期间费用率，达产后，本项目年销售费用、管理费用和研发费用分别为3,098.23万元、3,007.96万元和1,392.54万元。

　　本项目年平均净利润为6,411.03万元。内部收益率是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现金流等于零时的折现率。根据上述项目测算情况，本项目预计内部收益率为14.03%。

　　综上所述，本次“咖啡扩产建设项目”效益预测系基于合理假设，效益测算具有充分依据，谨慎合理。

　　（二）与公司现有业务经营情况及同行业可比公司对比说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次效益预测是否谨慎

　　报告期内，公司咖啡业务发展情况良好，咖啡业务收入分别为4,891.87万元、10,227.31万元、21,358.46万元和17,997.98万元，2021年、2022年增长率分别为109.07%、108.84%，该等高水平增长率一方面得益于咖啡市场发展形势向好，公司咖啡业务增长空间广阔，另一方面表明公司咖啡业务竞争力较强，能够在快速发展的市场中占有一定的份额。本次项目谨慎考虑产能释放过程，项目建设期两年，建成后投产的第一年至第三年的达产率分别为30.00%、40.00%和60.00%，营业收入分别为44,160.00万元、58,880.00万元和88,320.00万元，投产第四年及之后达产率为90.00%，营业收入为132,480.00万元。本次项目预测期第一年至最后一年营业收入平均增长率为22.22%，低于公司现有业务历史增长率水平，具有谨慎性、合理性。

　　报告期各期，公司咖啡业务毛利率分别为-1.41%、2.93%、10.76%和11.63%，报告期初，咖啡业务处于起步阶段，效益尚未释放，报告期内，随着公司咖啡产品销售规模及品牌知名度的提高，以及公司为满足消费者日益提高的咖啡品质要求逐步增加更高品质咖啡产品销售规模，咖啡业务毛利率呈上升趋势。本次项目产能逐步释放的第一年至第三年毛利率分别为9.54%、11.71%和13.89%，项目达产的第四年及之后毛利率为15.34%。本项目投产初期毛利率水平与公司现有咖啡业务毛利率较为接近，考虑到募投项目投产后产能逐步释放，随着稳定达产收入规模的增长，公司咖啡业务规模效应将得到充分显现，毛利率将得到进一步提升并保持稳定，该等提升趋势与报告期内公司咖啡业务毛利率变动情况一致。

　　综上所述，本项目增长率、毛利率等指标符合公司现有业务经营情况及发展趋势。

　　可比上市公司 2022年度 增长率 2021年度 增长率 2020年度 平均增长率

　　公司本次募投项目预期平均营收增长率与海融科技接近，高于南侨食品、香飘飘的增长率，一方面系上述均为上市公司整体销售收入，基数较高，随着业务发展营业收入增长率有所下降，另一方面可比公司不完全从事咖啡加工业务，就公司的募投项目咖啡业务而言，目前咖啡市场规模仍保持较高的增速，且考虑到咖啡加工市场集中度较低，公司未来市场发展空间较大。未来，随着咖啡市场规模的迅速扩张，下游客户对咖啡加工供应商品牌、产品品质、供应能力等方面要求的提高，公司作为具有品牌、规模、技术水平及产品质量等方面优势的头部咖啡厂商业务有望得到快速发展，募投项目保持相对较快的增速具有合理性。

　　公司咖啡扩产项目测算的毛利率水平低于可比公司毛利率，主要系公司与可比公司主营业务的业务客户类型不同以及产品类别不同所致，公司募投项目毛利率测算具有合理性，具体情况如下：

　　1）从终端客户类型来看，公司咖啡产品主要终端客户为大型连锁咖啡茶饮企业及食品加工企业，下游客户采购规模较大且需求稳定，议价能力较强；可比公司香飘飘主要产品为杯装奶茶产品，面向终端市场，香飘飘产品由经销商向商超、便利店等进行分销，最终销售给终端消费者；海融科技及南侨食品经销收入比重较高，经销渠道下游客户主要为中小型饼店、糕点店等，议价能力较弱。公司主要面向B端客户及市场，而上述可比公司的客户及终端客户更具有C端属性，因而产品销售价格较高，毛利率较高，同时其需要投入较多营销费用扩宽销售渠道，公司主要面向B端客户及市场，毛利率因此相对较低。

　　2）从产品类别来看，公司募投项目的最终产品为多种咖啡产品，产品主要形态为咖啡粉末或者咖啡液，海融科技主要产品为植脂奶油、巧克力和果酱产品，南侨食品主要产品为烘焙应用油脂、淡奶油产品，产品主要形态为液态或半固态；由于产品类别及形态不同导致生产工艺有所差异，如公司冻干咖啡生产工艺中需要将萃取后的咖啡液进行真空冷冻干燥工序，生产工序更加复杂，因此成本更高。此外，由于公司与同行业可比公司产品所需原材料不同，材料成本亦有所差异。

　　综上所述，公司现有业务经营情况良好，市场空间广阔，为公司咖啡业务带来新的发展机遇，本次募投项目的增长率、毛利率等收益指标具有合理性、效益预测总体谨慎合理。

　　五、请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见

　　保荐机构、申报会计师取得本次融资规模的测算明细表，向发行人了解现有货币资金用途、资金需求、有息负债和未来现金流入金额等情况，核查本次补充流动资金规模的合理性；查阅了本次募投项目的预计效益测算文件，复核各项投资金额，了解单价、销量、成本等关键参数的假设依据，效益预测的计算基础及计算过程，并进行复核；将公司本次募投项目相关财务指标与公司历史业绩情况、同行业可比公司类似指标进行对比，分析测算的谨慎性和合理性；

　　1、“咖啡扩产建设项目”各项投资金额的确定具有明确依据及合理性，与募投项目产能具有匹配性；本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性，本次募集资金中非资本性支出金额占募集资金投资总额的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关监管规定；公司现有可自由支配资金和未来现金流入难以满足未来三年公司日常运营、现金分红、发展计划，本次募集资金的资金规模符合公司实际需求，具有谨慎性和合理性；本次募投项目的增长率、毛利率等收益指标具有合理性、效益预测总体谨慎合理。

　　（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明

　　经核查，发行人已结合可研报告、内部决策文件，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。

　　（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响

　　经核查，本次募投项目内部收益率的测算过程及所使用的收益数据合。竞技宝JJb竞技宝JJb