新农开发(600359):新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于上海证券交易所《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》的回复公告

　　原标题:新农开发:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于上海证券交易所《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”或“上市公司”、“公司”）于 2023年 4月 21日披露了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于 2023年 5月 5日收悉上海证券交易所下发的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0430号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就相关事项回复如下，并根据问询函对重组报告书（草案）及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。

　　如无特别说明，本回复中出现的简称均与《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（修订稿）”）及其摘要中的释义内容相同。

　　本回复可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成的。

　　截至本回复出具日，标的公司向上市公司借款的本金 18,880.38万元尚未偿还。根据《股权收购协议》，本次交易交割日后的 3个月内，天润乳业承诺偿还标的公司及其控股子公司欠上市公司的全部借款本金。根据上市公司出具的《关于财务资助相关事项的函》以及天润乳业提供的《回函》，天润乳业已作出承诺，在新农乳业办理完毕工商变更登记当日，向新农乳业提供资金偿还其欠付上市公司的上述借款本金。交易对方已于 2023年 4月 20日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》，批准上述《股权收购协议》相关内容，本议案尚需天润乳业股东大会审议通过。天润乳业财务状况良好，资金实力充裕，融资渠道多样，履约能力和意愿较强，能够及时足额履行付款义务。上市公司将在收到全部上述财务资助的还款后，方才办理新农乳业的工商变更登记程序。

　　根据《股权收购协议》，交易对方将在上市公司完成部分商标变更登记至标的公司名下，以及为部分未办妥权证的不动产办理产权证书或取得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明后，向上市公司支付本次交易的第三笔股权转让款 3,176.09万元。截至本回复出具日，上市公司及标的公司正在积极履行上述注册商标的变更手续以及不动产权证书的办理手续，且主管部门已出具说明证明上述不动产权证书在六个月内办理无障碍。若上市公司无法全部完成或无法在约定期限内的全部完成上述事项的风险，则存在无法收回第三笔股权转让款3,176.09万元的风险，以及承担违约责任并支付因未按时办理上述事项而导致交易对方自行办理所产生的的相关费用的风险。

　　本次交易完成后，上市公司将不再继续从事乳制品加工及销售业务，营业收入、净利润和归母净利润均有所下降。根据大信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，2022年度营业收入将由 64,747.80万元减少至 34,880.96万元，净利润由 6,353.47万元减少至 3,988.21万元，归母净利润由 6,411.16万元减少至 3,886.86万元，本次交易短期内不利于公司盈利能力的提升。但本次交易后，上市公司将利用本次交易所得资金积极推进种业发展，扩大公司种业经营规模，提升公司棉种品牌的市场覆盖率，增强公司可持续发展能力。但是公司种业未来发展受到产业政策等多种因素的影响，可能存在导致上市公司未来盈利不及预期的风险。

　　本次交易标的资产定价以中盛华评估出具的中盛华评报字（2023）第 1049号评估报告的评估结果为依据，选用资产基础法作为评估结果，新农乳业的股东全部权益价值于评估基准日 2022年 12月 31日的评估值为 32,596.67万元，评估增值 14,283.18万元，增值率为 77.99%。其中，新农乳业的资产账面总额 85,875.75万元，评估值 100,158.93万元，增值额为 14,283.18万元，增值率为 16.63%；负债账面总额 67,562.26万元，评估值 67,562.26万元，无增减值变化；股东全部权益账面总额 18,313.49万元，评估值 32,596.67万元，评估增值 14,283.18万元，增值率为 77.99%。本次估值的定价公允，但受到标的公司业务规模相对较小、历史业绩不稳定等多重因素的影响，本次交易标的公司的评估增值率相对较低，与同行业可比上市公司的估值倍数存在一定的差异，可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。

　　草案披露，上市公司 2022年、2021年分别实现营业收入 6.47亿元、6.85亿元；阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称标的公司）2022年、2021年分别实现营业收入 3.06亿元、3.23亿元，占公司营业收入之比近五成，为公司收入的重要来源。公司称，本次重组后将剥离乳业，聚焦以种业为主业的业务布局，但短期内可能面临业绩下滑的压力。

　　请公司补充披露：（1）结合公司目前种业的经营数据、以及本次资产出售前后公司盈利能力的变化，量化说明本次重大资产出售的目的和必要性，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的相关规定，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况；（2）结合近年来行业发展趋势和可比公司情况，说明公司种业发展的核心竞争力及未来经营规划。

　　一、结合公司目前种业的经营数据、以及本次资产出售前后公司盈利能力的变化，量化说明本次重大资产出售的目的和必要性，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的相关规定，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况

　　注 2：报告期内，塔河种业的营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润占公司的比例超过 100%主要系公司合并报表范围内的新农甘草、母公司（扣除塔河种业分红款后）存在一定程度的亏损所致

　　由上表可知，报告期内，塔河种业的综合毛利率分别为 27.99%和 41.11%，盈利能力较强。报告期内，塔河种业的营业收入分别为 33,715.99万元和 32,166.70万元，占公司比例为 49.19%和 49.68%；净利润分别为 5,096.97万元和 6,045.81万元，占公司比例为 112.30%和 95.16%，占比较高，经营情况良好。

　　新农开发系控股型公司，报告期内主要亏损主体为新农甘草和母公司。报告期内，新农甘草的营业收入分别为 2,351.80万元和 2,246.70万元，占公司比例为6.98%和 3.47%，比例较小，净利润分别为-1,019.95万元和-2,162.65万元，亏损的主要原因系受固定生产成本较高、原材料价格上涨等因素的影响，尚未实现盈利；母公司的营业收入分别为 79.88万元和 108.91万元，占公司比例为 0.12%和0.17%，比例较小，扣除塔河种业分红款后的净利润分别为-2,250.41万元和-1,908.73万元，亏损的主要原因系新农开发为控股型公司，主要依靠子公司开展业务，母公司的管理费用和财务费用较高所致。

　　综上所述，报告期内，塔河种业的综合毛利率分别为 27.99%和 41.11%竞技宝JJb，盈利能力较强；净利润分别为 5,096.97万元和 6,045.81万元，占公司比例为 112.30%和 95.16%，占比较高，塔河种业目前经营情况良好。

　　由上表可知，本次交易完成后上市公司的营业收入、净利润和归母净利润均有所下降，本次交易短期内不利于公司盈利能力的提升。但是本次交易完成后归属于母公司的所有者权益上升，资产负债率下降，有利于上市公司改善资本结构，增强可持续发展能力。

　　公司于 1999年成立时，主营业务为棉花的种植与销售；2002年公司主营业务增加了房地产开发、奶牛养殖、鲜奶加工和甘草产业；2007年公司主营业务增加了棉浆粕加工；2011年公司退出了房地产业务；2012年公司陆续退出棉花种植业务，增加良种繁育业务，公司从种植业转变为乳制品加工和种子棉良种繁育为主的发展模式，并持续至今。

　　通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。

　　本次交易完成后，公司将获得 31,760.86万元的现金，公司 2022年末资产负债率由 68.96%下降至 52.77%，归属于母公司所有者权益合计增加 9,535.53万元，增幅为 16.59%，有利于公司优化资本结构，降低资产负债率。同时公司可利用本次交易取得的现金支持盈利水平较高、为公司贡献主要利润来源的种业的发展，提高资本回报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。

　　新疆是世界公认的黄金奶源带，以高品质著称的新疆奶被越来越多的疆内外消费者认可。然而，由于缺乏知名品牌，新疆奶企在全国市场中并不具有明显的竞争优势，主要原因在于新疆乳企整体规模较小且分布较为分散，各自经营，难以形成规模优势。目前，新疆地区积极响应“十四五”奶业竞争力提升行动，通过兼并重组等方式组建具有较强国际、国内竞争力的大型乳业集团，加快提升新疆奶产业链稳定性及竞争力，推动新疆奶业由生产大区向强区转变，着力打造我国西部的“新乳都”。

　　2013年 1月，国家工业和信息化部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），要求以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等为重点，推进企业兼并重组。贯彻落实《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发〔2012〕10号），支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方竞技宝JJb式，组建大型企业集团。2015年 8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出大力推进上市公司兼并重组，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。

　　根据中华人民共和国农业农村部乡村产业发展司于 2022年 1月 7日公布的《农业产业化国家重点龙头企业名单》，本次交易的标的公司新农乳业属于农业产业化国家重点龙头企业，属于国家重点支持推进兼并重组的企业。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提高上市公司资产质量的相关政策导向及监管要求。在这一背景下，本次交易有助于新疆地区通过兼并重组等方式组建具有较强国际、国内竞争力的大型企业集团。

　　（2）公司现有业务关联度较弱，剥离乳业有助于公司聚焦发展种业 公司当前主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。乳制品加工及销售业务和种子及其副产品加工及销售业务关联度较低，协同效应较弱。公司下属子公司塔河种业 2022年入选国家农作物种业棉花种业阵型企业，在南疆的棉花种业市场具有较大影响力，未来发展前景较好。报告期内，新农乳业综合毛利率分别为 24.35%和 21.23%，塔河种业的综合毛利率分别为 27.99%和 41.11%，乳制品业务毛利率相对棉种业务毛利率较低，种业毛利率水平较高，盈利能力较强。通过本次交易，上市公司将剥离乳制品业务，契合上市公司优化业务结构，聚焦发展种业的战略方向。

　　公司的业务板块涉及种业、乳业和甘草制品行业，其中报告期内塔河种业的归母净利润为 5,101.71万元、6,006.92万元，占公司比例为 124.70%、93.69%，种业系持续为公司贡献主要利润来源的业务板块。本次交易既符合政策要求，也是推动公司未来组建大型种业集团发展的客观需要。通过剥离与公司主营业务关联度较低的乳业，回笼资金，公司将财力、物力集中到主业发展和进行业务拓展及产业延伸上，进一步寻求更加优质的业务支撑点，聚焦种业发展。因此，本次交易具有一定的必要性。

　　（四）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况

　　塔河种业 2022年入选国家农作物种业棉花种业阵型企业，获中国种子协会AAA级信用评价，在南疆的棉花种业市场具有较大影响力。报告期内，塔河种业的营业收入为33,715.99万元和32,166.70万元，占公司比例为49.19%和49.68%，净利润为 5,096.97万元和 6,045.81万元，占公司比例为 112.30%和 95.16%，经营情况良好，为公司盈利的主要利润来源。本次交易后，塔河种业仍为公司稳定的利润来源，保障公司的持续经营能力。

　　我国高度重视种业企业发展。2021年 7月，中央全面深化改革委员会第二十次会议审议通过《种业振兴行动方案》，强调要把种源安全提升到关系国家安全的战略高度，集中力量破难题、补短板、强优势、控风险，实现种业科技自立自强、种源自主可控。2022年塔河种业荣获国家农作物棉花种业“补短板阵型”企业，系我国出于聚焦与国际先进水平相比有差距的种源，充分挖掘优异种质资源，在品种产量、性能、品质等方面尽快缩小差距而遴选出的优势企业。本次交易后，公司将剥离乳业，聚焦发展种业，有助于抓住国家振兴种业的发展机遇。

　　本次交易后，公司将获得较为充裕的资金，聚焦种业发展，发挥种业先进的育种技术优势、优越的地理区位优势和专业的棉种加工优势促进种业可持续发展。

　　在此基础上，公司计划采取一系列措施助力种业做大做强，主要包括：制定种业规模化发展战略，推进种业壮大升级，实现经营多元化发展格局；持续完善科研育种创新平台，增强科研核心竞争力，加快推进产学研深度融合发展；依托新疆农业资源，发挥上市公司优势，全面打造现代化种业生产基地。本次交易后，公司将持续发挥自身优势竞争力，做大做强种业。

　　综上，本次交易既符合我国政策支持农业产业化龙头企业兼并重组组建大型企业集团的目的，也为公司未来做大做强种业奠定基础，有利于增强公司长期市场竞争力和持续盈利能力。因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　二、结合近年来行业发展趋势和可比公司情况，说明公司种业发展的核心竞争力及未来经营规划

　　近年来，我国对生物育种的政策支持力度不断增强，商业化进程逐步加快，将促进我国种子市场的规模增长。数据显示，2017至 2019年我国种业市场规模从 1,222亿元下降至 1,188亿元，市场规模趋于饱和；2020年我国出台各项政策支持种业发展，市场规模增速上升，预计 2023年市场规模将达到 1,238亿元。

　　回顾种业技术历史变迁，从农民原始自留种，到杂交育种技术显著提升产量，到分子标记辅助技术提升育种效率，到九十年代的转基因技术突破，再到未来基因编辑及人工智能技术引领的新一轮变革，高产、稳产、综合抗性好的种子育种、研发一直是面向世界科技前沿、创新行业之一。全球知名的种子企业如拜耳集团、先正达集团股份有限公司等，均是依靠生物技术、育种技术不断创新，提供创新解决方案来推动农业转型、提供高产、稳产、综合抗性好等优质种子品种。未来种业行业将朝着不断创新育种技术的方向发展。

　　2023年 2月，《中央 国务院关于做好 2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出，深入实施种业振兴行动，全面实施生物育种重大项目，扎实推进国家育种联合攻关和畜禽遗传改良计划，我国步入生物育种产业化发展阶段。

　　据国家统计局数据显示，2022年棉花种植面积为 4,500.45万亩，同比减少0.92%；与此同时棉花产量为 597.70万吨，同比增长 4.29%，这主要得益于种业等农业科技水平的发展以及大部分产区棉花单产水平的提升。

　　我国棉花行业格局十分分散，企业市场份额占比均较小。根据智研咨询《2023-2029年中国棉花行业市场竞争态势报告》，2021年新赛股份、新农开发、冠农股份、敦煌种业4家企业市场份额占比仅 1%左右。根据《2021年中国农作物种业发展报告》统计数据，截至 2020年末，全国纳入农作物种业统计的持有效种子生产经营许可证的企业数量就达 7,372家，市场竞争较竞技宝JJb为激烈。其中，2020年经营棉花种子的企业有 210家，比 2019年增加 25家，数量较多。

　　棉花在我国国民经济中占有重要地位，是关系我国国计民生的重要战略物资和棉纺织工业的工业原料。近年来，相关部门出台了多项政策引导棉花产业的发展，比如《关于印发棉纺织行业“十四五”发展指导意见的通知》《“十四五”全国种植业发展规划》《关于完善棉花目标价格政策的通知》等。相关政策的出台为棉花产业的发展指明了方向，为企业的发展创造了良好的外部环境。

　　通过分子育种技术与传统育种技术结合，实现基础研究与棉花品种生产与推广的有机结合，突破种业发展过程中的关键技术，实现与科技前沿接轨，促进棉花的育种技术在产业中的应用，加快育种效率；针对棉花产业发展中的关键技术问题，准确把握遗传育种的发展方向，实现育种理论、方法、技术和材料研究开发、创新和应用，创造和共享宝贵的种质资源，提高棉花品种创新的理论基础和科技含量。通过不断提升棉种育种技术水平，促进棉种行业的发展。

　　我国是全球棉花消费及进口大国。作为全球纺织业中心，我国棉纺织业产能占全球总产能的一半，对棉花的需求较大。国内棉花产量尚无法满足下游棉纺织业产能需要，为满足国内较大的棉花需求，我国每年需从国外进口大量棉花，2022年我国棉花进口数量达 193.65万吨。随着下游服装纺织行业的复苏，棉花未来的市场需求仍较大。

　　塔河种业的主营业务为种子及其副产品的加工及销售，主要产品为棉种，副产品为皮棉。基于可比口径结合塔河种业的产品特点，公司选取了在细分行业、业务模式、产品类型等方面相似或相近的 3家上市公司和 4家新三板公众公司进行比较分析，具体情况如下：

　　棉花种植，粮棉 种子研发、繁育 和销售，棉花及 相关副产品的生 产和销售

　　（1）皮棉、棉籽及相关 副产品；（2）普纱、精 纱；（3）脱酚棉籽蛋白、 脱酚棉籽油及副产品； （5）氧化钙、石英石及 相关副产品；（5）煤炭 铁路运输服务；（6）粮 食、食用油等农产品的 仓储服务；（7）农业高 新技术产品

　　2022年度营业 收 入 为 132,423.27 万 元，其中皮棉收 入110,054.57万 元，棉籽收入 10,138.99万元

　　2022年度营业 收入 241,298.55 万元，其中皮棉 收入 74,980.18 万元

　　2022年度营业 收 入 为 100,468.08 万 元，其中种子收

　　高原夏菜的生 产、加工、销售； 棉花及其副产品 和其它农产品的 收购、加工、仓 储、贸易

　　种子（棉花品种 15个、 玉米品种 2个、小麦品 种 2个）、肥料、地膜、 农药、棉花等

　　2022年度营业 收入 54,546.28 万元，其中种子 收入 9,347.54 万元，棉花收入 26,847.17万元

　　2022年度营业 收入 7,167.31 万元，其中棉种 收入 1,033.31 万元，麦种 4,640.42万元， 玉米收入 225.32万元

　　2022年度营业 收入 696,478.24 万元，其中皮棉 收入 651,543.43 万元，籽棉收入 5,205.46万元

　　棉花加工及其产 品（皮棉、棉籽） 销售，棉花、番 茄、小麦、有机 酿酒葡萄等农作 物的种植及销售

　　皮棉、棉籽、不孕籽、 棉种、农机作业、棉花、 甜菜、番茄、水稻、有 机酿酒葡萄、油葵、苜 蓿、青贮玉米、葫芦、 小麦、食葵、农业技术 服务

　　2022年度营业 收入 44,162.31 万元，其中皮棉 收入 27,649.24 万元，棉籽收入 3,824.24万元， 棉花收入 8,092.23万元， 不孕籽收入 397.44万元

　　2022年度营业 收 入 为 32,166.70万元， 其中棉种收入 15,791.57万元， 粮食种收入 140.31万元，皮 棉 收 入 11,221.43万元， 棉籽收入 180.20万元，短 绒收入 337.79 万元

　　注 2：新赛股份的棉籽产生于籽棉去杂后的产品，可用于进一步加工棉种，但新赛股份未进一步加工成棉种；棉籽深加工指脱酚棉籽蛋白、棉籽油及副产品的加工及销售； 注 3：冠农股份的棉籽指主要用于进一步加工成脱酚 60浓缩蛋白、棉籽油等产品，其年处理 30万吨棉籽加工项目尚处于建设阶段

　　注 1：鉴于敦煌种业和锦棉种业未披露各类种子销售金额明细，故将其种子收入直接除以塔河种业棉种（15,791.57万元，下同）和粮食种（140.31万元）销售金额合计值，鉴于中棉种业已单独披露棉种销售金额，故其倍数系直接除以塔河种业棉种销售金额； 注 2：根据棉花产业链，棉农采购种子种植并生产出“籽棉”（指包含棉籽的棉花），加工企业将籽棉剥离成“皮棉”（去籽的棉花）、“毛棉籽”（尚未去除短绒的棉籽）和不孕籽棉，种子加工企业将毛棉籽进一步加工成为“短绒”和“棉籽”，并通过碳化酸洗将棉籽加工成“棉种”，因敦煌种业、锦棉种业和恒丰科技（亦单独披露皮棉销售收入）披露的棉花收入均未指明具体产品明细名称，中棉种业的主要产品不包括皮棉，故均未作比较 由上表可知，上述可比公司中，敦煌种业的种子收入主要指玉米种子的销售收入，因玉米种子属于我国最主要的农作物种子，市场规模远大于棉种市场规模而导致敦煌种业的种子收入占塔河种业的倍数较大。锦棉种业和中棉种业的主要产品包含棉种，其种子销售收入占塔河种业 2022年度种子销售收入的倍数分别为 0.59倍、0.07倍，数值较小，塔河种业棉种销售收入相对较高，在棉种市场的销售规模相对较大；而在皮棉产品方面，塔河种业的销售收入规模与可比公司相比较小，主要系塔河种业的皮棉主要为棉种生产过程中的副产品。

　　根据《2021年中国农作物种业发展报告》，2020年我国种子市场规模约1,199.89亿元，整体规模较大。新疆为全国棉花种子市场规模排名第一的省（区、市），市值规模远超其他省（区、市），新疆常规棉市场规模约 15.75亿元。在1.58亿元，棉种市场占有率相对较高。

　　综上，塔河种业 2022年度实现营业收入 32,166.70万元，其中棉种收入15,791.57万元，在种业细分领域棉种行业中，同行业可比公司锦棉种业和中棉种业同类产品的销售收入为塔河种业的 0.59倍、0.07倍，数值较小，在新疆常规棉市场的占有率相对较高，棉种销售规模和市场占有率处于相对优势地位，为棉种行业领军企业之一。

　　公司组建了专业、稳定的育种团队，在农作物种子育种方面积累了丰富的经验。通过科学制定育种目标、调整各品种的性状指标标准，持续优化选种操作流程和技术操作规范，选育品种的性状指标取得了理想的遗传进展。截至本回复出具日，公司培育并通过审定的各类新品种共计 52项，其中“新海 25号”、“新海 28号”、“新海 36号”、“新陆中 37号”、“新陆中 48号”已取得国家植物新品种权保护证书，“新海 38号”、“新陆中 60号”、“新陆中 62号”已取得农业农村部植物新品种保护办公室《授予品种权决定通知书》，体现了公司在品种权保护及自主研发方面的能力。公司与浙江大学、中国农业大学生物学院、石河子大学农学院、新疆生产建设兵团第一师农业科学研究所等高校或科研院所有着科研、良繁和新品种技术开发等方面的合作交流，不断提高专业育种技术水平。

　　公司地处新疆阿克苏地区，棉花种植面积位居整个新疆地区首位，主要得益于特殊的气候条件。新疆属于典型的温带大陆性干旱气候，降水稀少、蒸发量大。

　　阿克苏地区处于欧亚大陆深处，远离海洋，具有典型的暖温带大陆性干旱气候特征，降水稀少，蒸发量大，气候干燥，日照时间长，无霜期长，为棉花的生长提供了适宜的气候条件。而且地势较为平坦，适合大型机械化作业，能够进行机采，棉花种植历史较久，对公司的主要产品棉种的需求量较大。

　　公司多年来一直从事棉种加工业务，拥有两家现代化种子加工厂，具有丰富的实践经验和完善的加工技术体系，并且在种子生产过程中，不断探索和改进设备工艺和操作技术，积累了一整套切合实际并行之有效的生产管理经验和技术模式，培养了一批技术成熟的操作工人。公司通过对现有加工厂的加工改造，改善了产品的仓储条件，规范了厂区及车间内的工艺布局，整体提升了公司棉种加工水平和加工质量，公司的棉种加工技术在新疆棉种加工领域处于领先地位。

　　公司未来将以塔河种业获得国家农作物棉花种业“补短板阵型”企业为契机，打造更高水平的“种业适度规模”，助力种业“科技自立自强、种源自主可控”，围绕种业主业，坚持以产业引领，贯彻新发展理念，彰显科技竞争力，聚焦科技成果转化，促进高质量发展，打好种业翻身仗。发挥塔河种业作为兵团种业产业链“链主”企业的优势，打造兵团农业标杆企业，实现营业收入和利润规模的可持续增长，具体经营规划情况如下：

　　1、公司将制定种业规模化发展战略，推进种业壮大升级，实现经营多元化发展格局

　　公司将依据兵团地区国有种业企业现状，围绕资源共享，优势互补，市场稳固开拓，支持引导兵团国有企业打造制种产业链“链主”企业，围绕种业主业，坚持产业引领。发挥“链主”企业引领带动作用，推动产业链高质量发展，未来可通过内部发展、收购兼并等方式进一步强化、提升公司棉种产业的核心地位。

　　塔河种业经营拟向多元化格局发展。一方面将做大做强棉种，以优势棉花品种塔河 2号、新塔棉 3号及育种攻关形成的新品种作为技术支撑，通过整合棉种产业，持续完善覆盖全生态区域的棉种科研、销售、服务体系，加大地方市场拓展力度，加快新品种、优质品种推广应用；一方面将做精做实粮食种，快速大力发展粮食作物种子生产，以公司自主知识产权品种新冬 55号、阿农冬 6号被自治区列为塔里木盆地麦区推荐品种为契机，开展“良种+良法”集成转化推广；另一方面开拓油料种、饲草种，着手开展油料、饲草作物种子的引进、选育与推广，向大豆、花生油料作物种子以及牧草培植延伸。

　　2、持续完善科研育种创新平台，增强科研核心竞争力，加快推进产学研深度融合发展

　　公司将顺应现代种业发展步伐，紧紧围绕种业科技自立自强、种源自主可控目标，以产业需求为导向、企业为主体、科研为依托，加快构建产学研用深度融合的种业创新体系，使品种选育目标和研究方向更贴近农业生产、市场需求，保证科研成果有效转化。

　　具体措施如下：一是依托国家育种联合攻关总体方案阵型部署，制定育种联合攻关实施方案，联合多家科研单位和种业企业技术团队，集中优势资源和攻关力量，以联合开发、优势互补、成果共享、风险共担的紧密合作形式，努力实现优势领域、关键技术的重大突破；二是发挥外聘专家优势种质资源获取、科研前沿信息交流和品种审定绿色通道作用；三是坚持自主研发、坚持科研育种的原创性，开展种源“卡脖子”技术攻关。

　　3、依托新疆农业资源，发挥上市公司优势，全面打造现代化种业生产基地 一是在现有组织架构体系基础上实施走出去战略，依托新疆丰富的农业资源，开拓新疆全域棉花粮食种业市场；二是发挥上市公司优势，整合资源，与农资供销企业、农业合作社、棉业公司等建立“联合体”，加强与金融机构合作，充分发挥“一站式”集团综合服务；三是加大“三圃田”建设力度，切实做好种源的提纯复壮工作，从源头上保证种子质量，聚焦棉种优势产业，进一步加大种子扩繁基地的现代化建设力度，全力打造公司现代化种业生产基地。

　　公司将通过构建“市场连龙头、龙头连基地、基地带农户”的利益联结机制，立足企业自身优势，依靠优良品种，形成规模经营，充分发挥“龙头”企业开拓市场、引导生产、配套服务功能的作用，采取现代企业管理方式，通过市场形成对农业生产的带动，推进农作物种业产业高质量发展。

　　上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和必要性”中对本次交易的目的和必要性进行了补充披露；上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中对上市公司持续经营能力的影响进行了补充披露；上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）上市公司业务发展情况”中对公司种业发展的核心竞争力及未来经营规划进行了补充披露。

　　1、上市公司种业经营情况良好，为上市公司贡献主要的利润来源。本次重大资产出售符合国家支持并购重组的政策要求并且为公司未来战略规划奠定基础，交易目的合理，具有一定的必要性；本次交易后，种业仍为公司稳定的利润来源，有利于公司抓住我国加快振兴种业的发展机遇，有利于公司做大做强种业，符合《重大资产重组管理办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　2、我国种业发展趋势向好；与可比公司相比，塔河种业的经营规模较小，但在我国棉种市场的销售规模和市场占有率处于相对优势地位，为棉种行业领军企业之一；公司种业发展具有较强的核心竞争力，未来经营规划具有合理性。

　　草案披露，本次交易采用资产基础法评估，资产总额评估值为10.01亿元，增值额1.43亿元，增值率16.63%，扣除负债后股东全部权益评估值为3.26亿元，增值率 77.99%。其中，生产性生物资产账面价值 1.96亿元，评估增值率14.66%；长期股权投资账面价值3591.06万元，评估增值率85.89%，主要系下属子公司托峰冰川的生产性生物资产评估增值 3307.49万元所致，评估增值率42.87%。

　　请公司补充披露：（1）标的公司和托峰冰川生产性生物资产的具体情况，包括但不限于品种、数量、成本、使用寿命及生产能力等，说明生产性生物资产的评估方法、关键指标、关键参数的来源和测算过程，以及两者评估增值率存在差异的原因及合理性；（2）结合问题（1），以及可比上市公司同类型资产的情况、标的公司在行业内的市场份额、盈利能力、资产规模等，说明本次交易的评估价值是否公允，是否有利于保障上市公司利益。

　　一、标的公司和托峰冰川生产性生物资产的具体情况竞技宝JJb，包括但不限于品种、数量、成本、使用寿命及生产能力等，说明生产性生物资产的评估方法、关键指标、关键参数的来源和测算过程，以及两者评估增值率存在差异的原因及合理性； 回复：

　　（一）标的公司和托峰冰川生产性生物资产的具体情况，包括但不限于品种、数量、成本、使用寿命及生产能力等。

　　标的公司纳入本次评估范围的生产性生物资产为共计 8,898头，均为荷斯坦奶牛，其中自繁奶牛(即本土自育繁殖奶牛)共计 5,917头，通过从澳大利亚进口引进的荷斯坦奶牛共计 1,967头，通过新西兰进口引进的荷斯坦奶牛共计 1,014头，牛群具体情况如下：

　　托峰冰川纳入本次评估范围的生产性生物资产为共计 5,516头，均为自繁荷斯坦奶牛，具体牛群明细如下：

　　根据生产性生物资产的自身特点和实地勘查结果，结合标的公司生产性生物资产的特点和收集资料情况，对其采用成本法评估。

　　0月龄母犊牛市场单价以评估基准日 0月龄母犊牛的市场询价结果确定；12月龄母牛区分自繁与进口方式，分别以基准日 12月龄同类型荷斯坦母牛的市场询价结果确定。

　　A、母犊牛(0-6月龄)评估单价=0月龄母犊牛市场单价+犊牛单位成本×生长月龄，其中：犊牛单位成本：按同类型犊牛各阶段的平均月饲养成本确定；生长月龄：基准日的牛月龄与 0月龄的差额。

　　B、大小育成牛（7-16月龄）评估单价=12月龄母牛市场单价±大小育成牛单位成本×生长月龄，其中：大小育成牛单位成本：按同类型大小育成各成长阶段的平均月饲养成本确定；生长月龄：基准日的牛月龄与 12月龄的差额。

　　C、青年牛（17月龄-产犊）评估单价=12月龄母牛市场单价+青年牛单位成本×生长月龄，其中：青年牛单位成本：按 12月龄母牛成长为青年牛各成长阶段的平均月饲养成本确定；生长月龄：基准日的牛月龄与 12月龄的差额。

　　D、成母牛=（12月龄母牛市场单价+成母牛单位成本×生长月龄）×成新率其中：成母牛单位成本：按 12月龄母牛成长为成母牛各成长阶段的平均月饲养成本确定；生长月龄：基准日的牛月龄与 12月龄的差额。

　　E、成新率根据成母牛的年龄及胎次综合确定，经济寿命超过 6年以及胎次大于 6胎的成母牛按残值确定。残值以奶牛平均体重与淘汰牛平均销售单价之积确定。

　　标的公司与托峰冰川生产性生物资产的评估增值率差异主要因素分析如下： （1）进口奶牛导致的增值差异

　　标的公司纳入本次评估范围的生产性生物资产均为荷斯坦奶牛，由自繁奶牛和进口奶牛组成。其中自繁奶牛共计 5,917头，占奶牛总数量的比例为 66.50%，账面价值 8,751.69万元，占生产性生物资产账面价值的比例为 44.64%，评估值为竞技宝JJb 11,224.84万元，占生产性生物资产评估值的比例为 49.49%；通过从澳大利亚和新西兰进口引进的奶牛合计数量 2,981头，占总数量的比例为 33.50%，账面价值为 10,851.82万元，占生产性生物资产账面价值的比例为 55.36%，评估值为11,253.26万元，占生产性生物资产评估值的比例为 50.06%。而托峰冰川的生产性生物资产均为自繁奶牛，账面价值为 7,714.64万元，评估值为 11,022.13万元 标的公司的生产性生物资产包括进口奶牛和自繁奶牛，而托峰冰川均为自繁奶牛。进口奶牛因购置成本较高，因此相比自繁奶牛的账面成本较高，平均账面价值为 3.64万元，其平均评估值为 3.77万元，增值率为 3.70%。自繁奶牛平均账面价值为 1.48万元，平均评估值为 1.90万元，增值率为 28.26%。进口奶牛账面价值与评估值的差异相比自繁奶牛较小，增值率较低。托峰冰川只有自繁奶牛没有进口奶牛，因此其生物资产的增值率高于标的公司。

　　标的公司的自繁奶牛平均账面价值为 1.48万元，平均评估值为 1.90万元，增值率为 28.26%。托峰冰川的自繁奶牛平均账面价值为 1.40万元，平均评估值为 2.00万元，增值率为 42.87%。

　　托峰冰川的部分自繁奶牛系 2019年 6月通过收购周边团场奶牛取得，入账价值为当时的评估价值 4,699.98万元，当时平均入账价值为 1.06万元，较标的公司自繁奶牛成本较低，因此托峰冰川的自繁奶牛平均账面价值低于标的公司的自繁奶牛。

　　本次评估考虑标的公司与托峰冰川的自繁奶牛品种、生长环境等因素相同，因此采用统一的评估基准价，而评估价值受到生长阶段、月龄、胎次、健康状况等多种因素影响，使得托峰冰川自繁奶牛的平均评估值略高于标的公司的自繁奶牛。两者共同导致标的公司自繁奶牛的平均账面价值高于托峰冰川的自繁奶牛，而平均评估值低于托峰冰川的自繁奶牛，因此其增值率相比托峰冰川的自繁奶牛较低。

　　综上，标的公司与托峰冰川的评估增值率差异主要系进口奶牛和自繁奶牛的评估增值率差异，以及标的公司与托峰冰川的自繁奶牛成本差异所致，相关资产评估价值已充分考虑了生物资产的品种、生长阶段、月龄、胎次、健康状况等因素，差异原因具有合理性。

　　二、结合问题（1），以及可比上市公司同类型资产的情况、标的公司在行业内的市场份额、盈利能力、资产规模等，说明本次交易的评估价值是否公允，是否有利于保障上市公司利益。

　　同行业可比上市公司选取标准为西北地区主营业务为乳制品生产销售的上市公司。根据公开资料，四家同行业可比上市公司西部牧业（300106.SZ）、天润乳业（600419.SH）、庄园牧场（002910.SZ）、麦趣尔（002719.SZ）中，由于西部牧业的生产性生物资产不在合并报表范围内，麦趣尔仅披露生产性生物资产账面价值，未披露其数量，故该两家同行业可比上市公司不作对比，故对天润乳业、庄园牧场两家同行业可比上市公司 2022年度的生产性生物资产进行对比分析，具体如下：