贵所于 2023年 5月 10日出具的《关于浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询》（上证上审（再融资）（2023）299号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”、“发行人”、“公司”）与东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”、“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健会计师事务所”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”、“国浩（杭州）律所”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

　　1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

　　2、本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致本回复的字体：

　　根据申报材料，1）公司主要产品已涵盖木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇及果葡糖浆等主要功能性糖醇和淀粉糖产品。2）本次发行募集资金将用于“100万吨玉米精深加工健康食品配料项目”，实施地点为舟山国际粮油产业园区，在扩充公司现有产品产能的同时，将分期逐步建设麦芽糖浆、葡萄糖浆、甘露糖醇、聚葡萄糖、食品级变性淀粉、抗性糊精、阿洛酮糖等新产品生产线，涵盖功能性糖醇、淀粉糖及膳食纤维等多种食品配料产品。3）2022年8月，公司披露公告称拟在浙江定海工业园区内投资建设“200万吨玉米精深加工健康配料项目”。4）2022年度，公司晶体糖醇产品产能为 12.33万吨，液体糖产品产能为 10万吨。5）公司前次募投包含多个扩产项目。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目产品与“200万吨玉米精深加工健康配料项目”、公司现有业务、前次募投项目的关系，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是否掌握本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，本次募投项目实施所需的资质、许可、审批等的取得情况；（3）公司现有及已规划的募投项目相关产品产能，结合产品细分市场情况、竞争格局、公司市场占有率、客户验证及在手订单等情况，分析公司本次大幅新增产能的合理性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险；（4）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。

　　请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策及问题（4）进行核查并发表明确意见。

　　一、本次募投项目产品与“200万吨玉米精深加工健康配料项目”、公司现有业务、前次募投项目的关系，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策

　　（一）本次募投项目产品与“200万吨玉米精深加工健康配料项目”、公司现有业务、前次募投项目的关系

　　公司是一家主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售的高新技术企业。公司生产所需的主要原材料为淀粉、木糖、玉米芯等。公司生产规模与综合实力位居行业前列，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。

　　公司秉持“做世界领先的糖醇专家”的企业愿景，重点从服务客户、服务市场、流程再造及优化、提升管理效率、完善考核监督机制、产品研发、产品应用领域拓展等方面加大力度，提升企业综合实力；加快形成高质量、高竞争力、可持续成长的价值体系和目标体系，将公司打造成为真正长久发展的“世界领先”的糖醇专家。

　　经过多年发展，公司已围绕木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等主要产品构建了相对完善的产业链。在产业链上游，通过布局木糖生产，保障了木糖醇的原料稳定供应，从源头上确保了产品质量，并有效化解了木糖价格上涨带来的成本压力。在产业链中游，通过致力于功能性糖醇、淀粉糖产品的技术创新和工艺改进，促进了生产效率及产品品质的提升。在产业链下游，通过构建相对完善的销售渠道，确保公司产品有效覆盖了国内及欧洲、美洲、亚洲等世界主要功能性糖醇消费市场。

　　公司紧紧围绕“共创甜美事业，共享健康生活”的企业发展使命，秉持“共创、共享、共荣”的企业价值观，制定了“深耕主业、规模倍增、卓越运营、管理变革”的战略目标和规划，通过技术进步和管理创新，强化企业品牌形象，提升企业核心竞争力，致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商。

　　2022年 8月 11日，公司发布了《关于与浙江定海工业园区管委会签订》的公告，公司计划在浙江定海工业园区内投资建设“200万吨玉米精深加工健康配料项目”，该项目主要以玉米为原料，生产健康食品配料等相关产品。本次募投项目“100万吨玉米精深加工健康食品配料项目”（以下简称“本项目”或“本次募投项目”）是“200万吨玉米精深加工健康配料项目”的一期项目。本项目将使用玉米作为生产原料搭建本次募投项目主要产品的原材料平台，生产山梨糖醇、果葡糖浆、麦芽糖浆、葡萄糖浆、麦芽糖醇、甘露糖醇、聚葡萄糖、抗性糊精、食品级变性淀粉、阿洛酮糖等健康食品配料产品。本次募投项目的建设将使公司，一方面纵向完善上游供应链布局，保障主要原材料供应，同时优化成本，另一方面在扩充现有功能性糖醇及淀粉糖产品产能的同时，进一步丰富产品结构，巩固领先的市场地位。

　　本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目在产品、技术、工艺、应用领域的关系情况如下：

　　1、功能性糖醇：麦芽糖醇液 50,000吨/年、结晶山梨糖醇 50,000吨/年、结晶麦芽糖醇 30,000吨/年、结晶甘露糖醇 20,000吨/年、结晶阿洛酮糖 40,000吨/年； 2、液体淀粉糖：葡萄糖浆 193,600吨/年、高麦芽糖浆 53,200吨 /年、麦芽糖浆 50,000吨/年、果葡糖浆 100,000吨/年； 3、膳食纤维：聚葡萄糖 60,000吨/年、抗性糊精 35,000吨/年； 4、变性淀粉：食品级变性淀粉 75,500吨/年

　　功能性糖醇：年产 30,000 吨山梨糖醇技改项目、年 产 30,000吨高纯度结晶赤 藓糖醇项目；年产 3 万吨 D-木糖绿色智能化提升改 造项目

　　1、功能性糖醇：结晶山梨糖醇 50,000吨/年、 结晶麦芽糖醇 30,000吨/年、结晶赤藓糖醇 30,000吨/年、结晶木糖醇 35,000吨/年； 2、液体淀粉糖：果葡糖浆 100,000吨/年

　　1、前次募投项目将公司原有的山梨糖醇项目进行了技改，新增了赤藓糖醇项目，扩大了功能性糖醇的种类； 2、本次募投项目主要是以玉米为原料生产淀粉，再由淀粉生产功能性糖醇、液体淀粉糖、膳食纤维以及变性淀粉等产品。公司现有主要产 品中除木糖醇外其余产品是通过外采玉米淀粉作为生产原材料，木糖醇是以木糖作为原材料； 3、本次募投项目产品除了拓展已有的功能性糖醇及液体淀粉糖品类外，还新拓展了膳食纤维和食品级变性淀粉，进一步丰富了公司的产品 结构； 4、本次募投及前次募投不涉及公司现有产品中的木糖醇

　　真空结晶技术、山梨糖醇全结晶技术、连续逆流式固定流化床 干燥技术、糖醇的间歇氢化还原反应技术、SSMB模拟移动床 色谱分离技术、发酵技术等

　　真空结晶技术、山梨糖醇 全结晶技术、连续逆流式 固定流化床干燥技术、糖 醇的间歇氢化还原反应技 术、SSMB模拟移动床色 谱分离技术等

　　真空结晶技术、山梨糖醇全结晶技术、连续逆 流式固定流化床干燥技术、糖醇的间歇氢化还 原反应技术、SSMB模拟移动床色谱分离技 术、发酵技术等

　　液化、脱色、离交、蒸发、色谱分离、离心分离、干燥等工艺，均为淀粉糖、功能性糖醇等生产过程中的通用工艺，公司已累积掌握相关经 验及技术

　　本次募投项目部分工艺有所创新并引入先进的自动化设备。比如离交生产工序中，本次募投涉及的液体淀粉糖产品的离交生产工序采用连续 离交先进设备；在生产本次募投项目产品结晶阿洛酮糖时，竞技宝JJb果糖异构形成阿洛酮糖过程中涉及到酮糖异构酶，需要公司自行发酵制备。公司 在制备该酶的发酵过程中需要到行业协会等相关供应商购买相关菌种

　　功能性糖醇、液体淀粉糖产品及膳食纤维产品可用于食品、饮 料、保健品、医药、日化等下业； 食品级变性淀粉产品可用于食品、医药等下业

　　功能性糖醇及液体淀粉糖产品可用于食品、饮 料、保健品、医药、日化等下业

　　如上表所示，本次募投项目在公司现有产品业务的基础上进一步巩固和丰富产品类别，公司已掌握本次募投项目所需的核心技术及工艺。

　　公司主营业务为木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品的研发、生产、销售；发行人本次募投项目为使用玉米作为生产原料，生产山梨糖醇、果葡糖浆、麦芽糖浆、葡萄糖浆、麦芽糖醇、甘露糖醇、聚葡萄糖、抗性糊精、食品级变性淀粉、阿洛酮糖等健康食品配料产品。公司主营业务及本次募投项目相关产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的“第一类鼓励类第十九条 24、天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产”以及“第一类鼓励类第十九条 29、采用发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外），以糖蜜为原料年产 8000吨及以上酵母制品及酵母衍生制品，新型酶制剂和复合型酶制剂、多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、应用。

　　酵素生产工艺技术开发及工业化、规范化生产” 。公司主营业务及本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）、《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2020）901号）等文件规定的产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。

　　近年来我国相继推出了一系列健康食品发展的政策，为产业发展营造了良好的政策环境，主要包括：

　　将“从天然动植物中提取有效成份制备高附加值 精细化学品的分离提取技术；天然产物有效成份 的全合成、化学改性及深加工新技术；高效分离

　　纯化技术集成及装备的开发与生产技术”、“功 能性食品有效功能的评价技术；新食品原料安全 评价技术等”等列入国家重点支持的高新技术领 域。

　　《纲要》中将“加强国民营养计划”列入政府工 作计划，有利于倡导公众建立正确的营养健康的 食品消费观念，有利于功能性健康食品的市场发 展。

　　推动食品工业向安全、健康、营养、方便方向发 展。加强提高平衡膳食水平和降低营养损失为特 点的加工新技术、节能减排技术开发。加快机械 化、自动化、智能化和信息化的食品制造装备应 用。重点在粮食加工、油脂加工、肉类加工、水 产品加工、乳制品加工、饮料制造、制糖、发 酵、酒类生产、罐头食品制造、营养与保健食品 制造、食品加工与技术装备制造等领域大力推进 产业结构调整。

　　推进全民健康生活方式行动，强化家庭和高危个 体健康生活方式指导及干预，开展健康体重、健 康口腔、健康骨骼等专项行动，到 2030年基本实 现以县（市、区）为单位全覆盖。开发推广促进 健康生活的适宜技术和用品。建立健全居民营养 监测制度，对重点区域、重点人群实施营养干 预，重点解决微量营养素缺乏、部分人群油脂等 高热能食物摄入过多等问题，逐步解决居民营养 不足与过剩并存问题。

　　《“十三五” 国家食品安全 规 划 》 和 《“十三五” 国家药品安全 规划》

　　推动特色食品加工示范基地建设。在原料资源丰 富地区，选择一批地方特色突出的食品产业园 区，以知名品牌和龙头企业为引领，开展集食品 研发创新、检测认证、包装印刷、冷链物流、人 才培训、工业旅游、集中供热、污水集中处理等 于一体的现代食品工业基地建设示范，提高基础 设施和公共服务水平，开展集中监管，发挥示范 引领作用，带动食品产业转型升级和食品质量安 全管理水平整体提升。

　　重点开展中华传统与民族特色食品的工业化加 工、传统酿造发酵和方便调理食品制造、食品添 加剂与配料绿色制造、营养型健康食品创新开发 与低碳制造等一批核心关键技术开发研究，实现 加工制造过程的智能高效利用与清洁生产；力争 到 2020年在标准化加工、智能化控制、低碳化制 造、全程化保障等技术领域实现跨越式发展。

　　食品中油、盐、糖用量及其与健康的相关性，适 时出台加工食品中油、盐、糖的控制措施，提出 食品加工工艺营养化改造路径”，“加强对学生 超重、肥胖情况的监测与评价”，“对学生开展 均衡膳食和营养宣教”，“推广健康生活方式。 积极推进全民健康生活方式行动，广泛开展以 “三减三健”（减盐、减油、减糖，健康口腔、 健康体重、健康骨骼）为重点的专项行动”。

　　《产业结构调 整指导目录 （2019 年 本 ） 》 （2021年修 订）

　　将“多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵 制品的开发、生产、应用”列为鼓励类项目。

　　继续提出“全面实施全民健康生活方式行动，推 进“三减三健”（减盐、减油竞技宝JJb、减糖，健康口 腔、健康体重、健康骨骼）等专项行动。实施国 民营养计划和合理膳食行动，倡导树立珍惜食物 的意识和养成平衡膳食的习惯”。

　　推动“减盐、减油、减糖”的“减”目标与新一 代营养健康食品的“加”效应形成双轮驱动格 局，提升消费者科学认知，促进平衡膳食。

　　二、公司是否掌握本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，本次募投项目实施所需的资质、许可、审批等的取得情况

　　本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展。公司自成立以来，持续深耕功能性糖醇、淀粉糖等领域，不断完善产业链，拥有丰富的行业成功经验和技术积累，具有领先的技术和研发优势，具备良好的技术和工艺基础，具备实施本项目所需的核心技术和工艺。本次募投项目中各细分市场所需的核心技术和工艺与公司现有的核心技术和工艺对比情况如下：

　　1、本次募投产品中品类为功能性糖醇 的产品有麦芽糖醇液、结晶山梨糖 醇、结晶麦芽糖醇、结晶甘露糖醇和 结晶阿洛酮糖。其中前三种产品均为 公司已有产品，公司已具备相关的核 心技术及工艺；另外两种产品虽然公

　　1、公司现已掌握麦芽糖醇液、结晶 山梨糖醇、结晶麦芽糖醇产品及其工 艺技术。并且在糖醇部分精制工序如 脱色、离交、蒸发、色谱分离、离心 分离、干燥等工艺，公司已累积相关 经验和技术

　　司未生产，但其主要生产工序为蒸 发、催化、脱色、离交、色谱分离、 氢化、离心分离、干燥等常规糖醇产 品生产工艺。公司已积累相关经验和 技术。所需的核心技术如真空结晶技 术等已有相关技术经验和储备 2、在生产本次募投项目产品结晶阿洛 酮糖时，果糖异构形成阿洛酮糖过程 中涉及到酮糖异构酶，需要公司自行 发酵制备。公司在制备该酶的发酵过 程中需要到行业协会等相关供应商购 买相关菌种

　　2、公司目前已有的核心技术主要 有：真空结晶技术、山梨糖醇全结晶 技术、连续逆流式固定流化床干燥技 术、糖醇的间歇氢化还原反应技术、 SSMB模拟移动床色谱分离技术、发 酵技术等，主要用在结晶山梨糖醇、 结晶麦芽糖醇等产品中，可满足本次 募投需求

　　1、本次募投产品中液体淀粉糖的产品 有葡萄糖浆、麦芽糖浆、高麦芽糖浆 和果葡糖浆。这些产品均为公司已有 的生产中的在产品或产成品，以淀粉 为原料制备这类产品公司已积累相关 经验或技术，且该品类产品的生产工 艺均为淀粉糖常规生产工艺。公司已 掌握这些工艺 2、玉米制备淀粉的过程涉及到的工艺 均为行业通用技术，不存在技术壁垒

　　1、公司现有从淀粉制备葡萄糖浆、 麦芽糖浆、高麦芽糖浆和果葡糖浆的 生产技术。工艺技术经验丰富，可满 足本次募投需求 2、玉米制备淀粉的过程涉及到的工 艺均为行业通用技术，不存在技术壁 垒，可满足本次募投需求

　　本次募投产品中品类为膳食纤维的产 品有聚葡萄糖和抗性糊精 1、制备聚葡萄糖的过程涉及到的蒸 发、脱色、离交、粉粹和包装等工 序。这些工序公司已积累相关经验和 技术 2、制备抗性糊精的过程涉及液化、糖 化、过滤、离子交换、MVR蒸发、色 谱分离、喷雾干燥和包装等工序得到 成品固体抗性糊精。公司已积累了相 关相关经验和技术

　　公司在生产现有产品过程中有液化、 糖化、脱色、过滤、离子交换、 MVR蒸发、色谱分离、喷雾干燥、 粉碎和包装等工序的相关经验和技 术，可满足本次募投需求

　　本次募投产品中变性淀粉为食品级变 性淀粉。制备食品级变性淀粉的过程 涉及加碱调浆、中和、洗涤、干燥等 工序。公司已积累了相关经验和技术

　　公司在生产现有产品过程中有加碱调 浆、中和、洗涤、干燥等工序的相关 经验和技术，可满足本次募投需求

　　多年来，公司一直致力于功能性糖醇产品的研发、技术创新和工艺改进，多年坚持在功能性糖醇、淀粉糖等食品添加剂行业深耕，具备丰富的行业成功经验和技术积累。根据上表对比，对于本次募投项目实施所需要的核心技术，公司均已积累了所需的核心技术及生产工艺。

　　截至目前，本次募投项目实施所需的资质、许可、审批均已取得，具体情况如下：

　　本项目已在舟山市定海区发展和改革局的备案，项目代码为 -04-01-548756。

　　本项目已取得舟山市生态环境局出具的《关于舟山华康生物科技有限公司年 100万吨玉米精深加工健康食品配料项目环境影响报告书的批复》（舟环定建审〔2023〕6号）。

　　本项目已取得舟山市发展和改革委员会出具的《关于舟山华康生物科技有限公司年 100万吨玉米精深加工健康食品配料项目节能报告的审查意见》（舟发改审批〔2023〕18号）。

　　本项目建设地点在浙江省舟山国际粮油产业园区内，占地面积为 245.54亩。

　　截至目前，发行人已通过出让方式购得位于定海区双桥街道（定海工业园区）出让面积分别为 123,513.5平方米以及 40,157平方米的两块工业用地。发行人土地出让价款已支付完毕并取得了舟山市自然资源和规划局核发的编号为浙（2022）定海区不动产权第 0012539号《不动产权证书》和编号为浙（2022）定海区不动产权第 0013028号《不动产权证书》。

　　三、公司现有及已规划的募投项目相关产品产能，结合产品细分市场情况、竞争格局、公司市场占有率、客户验证及在手订单等情况，分析公司本次大幅新增产能的合理性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险

　　公司本次募投项目“100万吨玉米精深加工健康食品配料项目”建成后将新增功能性糖醇、液体淀粉糖、膳食纤维、变性淀粉及副产品产量共计 105.38

　　（二）结合产品细分市场情况、竞争格局、公司市场占有率、客户验证及在手订单等情况，分析公司本次大幅新增产能的合理性

　　随着社会整体消费观念的改变和生活水平的提高，人们的饮食消费逐渐由温饱型向营养型、保健型转变。在这种背景下，功能性糖醇作为低热量、不致龋齿、对人体健康有益的甜味剂，越来越受到人们的喜爱，被广泛用于食品、饮料、日化等领域，直接推动了功能性糖醇产业的持续发展。根据国外市场研究机构 Global Industry Analysts, Inc 在 2023年 1月发布的《Polyol Sweeteners – Global Strategic Business Report》数据预测，2022年全球功能性糖醇市场规模将达到 46亿美元，预计 2030年将达到 77亿美元，年复合增长率约为 6.7%，保持稳定增长态势。

　　2006年至今，随着我国功能性糖醇行业实力的持续提升以及市场需求的不断扩大，我国功能性糖醇行业总体呈现稳定增长趋势。根据中国食品工业协会、中国淀粉工业协会发布的数据，2006年我国功能性糖醇产品产量仅为 60万吨，而到 2021年已超过 154万吨，较 2020年增长 12.31%。2012年以来，我国功能性糖醇产量总体较稳定。2021 年我国功能性糖醇产量已超过 154 万吨，较 2020 年增长 12.31%，市场规模达到 89.78亿元。2022年我国功能性糖醇市场容量约102亿元。预计在 2027年达到 210亿元，市场空间具有较大的增长空间。从长期来看，随着人们对健康生活及个人护理产品需求的不断提升，木糖醇、山梨糖醇等产品的市场需求将进一步扩大，进而推动我国功能性糖醇产量的进一步提升。

　　经过多年发展，全球功能性糖醇行业市场集中度不断提高。主要的生产企业包括公司、丹尼斯克、罗盖特、保龄宝、三元生物、山东天力、山东同创、肇庆焕发等。根据中国生物发酵产业协会的统计，2021年，公司晶体木糖醇产品在全球市场占有率为 25.5%（排名第二），国内市场占有率为 58.5%（排名第一）；晶体麦芽糖醇产品国内市场占有率为 39%（排名第二）；晶体山梨糖醇产品国内市场占有率为 33%（排名第二）。公司在功能性糖醇市场的占有率较高，具有竞争优势。

　　报告期内，公司晶体糖醇产品包括晶体木糖醇、晶体山梨糖醇、晶体麦芽糖醇及赤藓糖醇。截至 2022年末，公司晶体糖醇产能为 12.33万吨，本次募投新增功能性糖醇产能为 19万吨，本次募投项目达产后，公司晶体糖醇产能将达到 31.33万吨，新增产能具体如下：

　　由上表可见，报告期内，公司的产能利用率相对较高。公司作为行业领先企业，2021年营业收入较上年增长 20.79%，2022年营业收入较上年同期增长38.02%，保持持续快速增长趋势。公司首次公开发行募集资金投资项目“年产3万吨山梨糖醇技改项目”在 2021年 5月投入试生产后，新建产能随即得到充分利用。目前，公司各主要产品整体基本处于满负荷生产状态，各主要产品产销率较高，产品需求旺盛，销售渠道畅通。

　　2006年至今，随着我国功能性糖醇行业实力的持续提升以及市场需求的不断扩大，我国功能性糖醇行业总体呈现稳定增长趋势，市场空间广阔。公司功能性糖醇的生产规模与综合实力均位居市场的前列，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。公司有必要在现有生产能力的基础上，进一步完善产业链，增加产品供应能力，抓住未来市场增长点，巩固强化公司领先的市场地位。同时公司功能性糖醇产能利用率已接近饱和状态，未来面临较大产能需求。因此，公司通过本次募投项目扩大功能性糖醇产能及产品具有必要性。

　　液体淀粉糖是淀粉糖中的重要组成类别。淀粉糖是指以淀粉为原料，衍生出的一系列单糖或寡糖的统称，淀粉糖已经成为一种重要的绿色基础性原料，除可直接应用外，还可进一步深加工成变性淀粉、糖醇、酒精、氨基酸、有机 酸、抗生素等多种商品，在食品、医药、发酵、化工和材料等多个领域发挥不 可替代的作用。 我国淀粉糖的消费主要集中在饮料、食品及糖果行业，分别为 35%、23% 和 15%。 资料来源：中国淀粉工业协会、竞技宝JJb中国海关总署、艾格农业数据库

　　根据中国淀粉工业协会的统计，2021年以来，国内含糖食品行业快速恢复，尤其是乳制品、碳酸饮料及果蔬汁饮料增幅较为显著，淀粉糖消费量随之增长。

　　按 2027年我国人均淀粉糖 10公斤计算，2027年淀粉糖市场容量约为 1,400万吨，产值约为 420亿元。目前，规模庞大的食品饮料行业仍处于增长阶段，对淀粉糖需求旺盛，2021年淀粉糖消费量约 1,068万吨，同比增幅 7%，从长期发展来看，市场增长空间十分广阔。

　　2021年液体淀粉糖产量前十强企业（集团）产量总计 899.92万吨，占国内液体糖总产量的 79.75%，淀粉糖生产厂商较为集中。产量超过百万吨的企业主要有广州双桥股份有限公司、山东省鲁洲食品集团有限公司、中粮生物科技股份有限公司和诸城兴贸玉米开发有限公司，产量分别为 159.00万吨、135.80万吨、110.33万吨和 107.31万吨，分别占比 14.09%、12.03%、9.78%和 9.51%。

　　公司目前现有液体淀粉糖产品为果葡糖浆，产能 10.00万吨/年；2021年产量8.82万吨，销量 10.03万吨，分别约占 2021年国内液体糖总产量的 0.78%和0.89%。

　　报告期内，公司液体淀粉糖产品主要为果葡糖浆。截至 2022年末，公司果葡糖浆产能为 10万吨，本次募投新增液体糖产能为 39.68万吨，本次募投项目达产后，公司液体糖产能将达到 49.68万吨，本次募投新增液体糖产能具体如下：

　　由上表可见，2022年度，公司的果葡糖浆产能利用率较高，产销率已超过100%，产品需求旺盛，销售渠道畅通。本次募投项目新增的液体糖产能中，新增的葡萄糖浆产能 19.36万吨中的 14.3万吨，高麦芽糖浆全部新增的 5.32万吨均计划供给公司位于开化的工厂作为生产原料，来缓解公司原材料需求压力。

　　结合液体淀粉糖市场空间及未来增长态势以及公司对于本次募投项目中涉及到的液体淀粉糖的初步销售计划，本次募投项目液体淀粉糖新增产能具有合理性。

　　膳食纤维被营养学界补充认定为第七类营养素，和传统的六类营养素——蛋白质、脂肪、碳水化合物、维生素、矿物质与水并列。膳食纤维可广泛应用在食品、饮料、保健品和医药制品中，用来补充人体生理所需的膳食纤维量。

　　同时膳食纤维可影响产品的颜色、风味、保油性和保湿性；作为稳定剂，对食品品质、结构等有改善作用；也可作为增稠剂，控制糖的结晶，提高产品货架期。

　　根据中国医药生物技术协会膳食纤维技术分会数据显示，2019年全球膳食纤维行业总产量为 86.66万吨，产值 180.64亿元。其中我国膳食纤维行业总产量为 18.95万吨，总产值为 38.31亿元，约为全球产量的五分之一。预计到2026年，全球膳食纤维行业总产量将达到 122.49万吨，总产值将达到 229.13亿元；我国膳食纤维行业总产量将提升到 30.36万吨，总产值将达到 55.27亿元，市场空间广阔。

　　本次募投项目中涉及膳食纤维行业的两个新增产品为聚葡萄糖以及抗性糊精，两种产品相关市场情况如下：

　　聚葡萄糖为可溶性的膳食纤维，因其具有的特性和对人体的特殊生理功效，被广泛用于食品的开发生产当中。聚葡萄糖作为添加剂或食品已被广泛用于保健品、无糖糖果、乳制品、功能饮料、烘焙食品、胶体食品、沙拉酱等食品中。

　　目前，在国内除了作为添加剂使用外，还逐渐形成了以聚葡萄糖为主的胶囊、冲剂以及片剂之类的产品，表现出了良好的社会效益。

　　聚葡萄糖具有高度的安全性，已被美国食品药品监督管理局（FDA）、联合国粮食组织（FAO）和世界卫生组织（WHO）批准为安全的食品添加剂。目前，中国、日本、澳大利亚等众多国家已批准使用聚葡萄糖，我国将其列入食品和食品添加剂中的营养强化剂行列。未来，随着研究的深入和人们认识的加强，作为膳食纤维补充剂，聚葡萄糖必将会在功能性食品及饮料的开发生产中发挥更大的作用，具有广阔的市场空间。

　　抗性糊精作为新型水溶性膳食纤维，具有加工性能良好、高消化耐受性、低胰岛素指数、低热量、防止龋齿、极易溶解、调节血糖等特性，在食品、保健品、乳制品、医药、日化用品、功能饮料等领域应用广泛。近两年，已经有大型国际企业将该产品推上市场，比如可口可乐等公司已经向市场推出添加了抗性糊精的饮料产品。

　　抗性糊精作为低热量食品原料，其含有大量的膳食纤维，根据膳食纤维含量不同，抗性糊精可分为Ⅰ型和Ⅱ型两种。近年来，随着居民生活水平提升、生活压力增大，由营养过剩和营养不平衡引起的肥胖病、糖尿病、冠心病等发病率逐年增长。在此背景下，膳食纤维市场需求提升，抗性糊精作为最具代表性的水溶性膳食纤维，其市场关注度也逐年增长。

　　（GRAS），并被 FDA认定可作为膳食纤维进行食品标注。抗性糊精作为优质膳食纤维在全球主要地区不存在法规限制，为抗性糊精更加广泛的应用奠定基础。

　　2020年，全球抗性糊精市场规模为 22.22亿元，预计 2025年将达到 33.48亿元。我国抗性糊精的生产与应用起步较晚，2020年年产量约 5.2万吨，预计到 2026年将达到 8.0万吨，具有较大的市场发展空间。

　　从全球膳食纤维行业竞争格局来看，全球仅数家公司参与膳食纤维方向的竞争，包括泰莱、百龙创园、保龄宝、罗盖特、日本松谷化学和美国 ADM。其中，国内百龙创园2022年膳食纤维产值 3.39亿元，全球市场占有率为 8.84%；保龄宝2022年膳食纤维产值 2.67亿元，全球市场占有率为 6.97%。

　　聚葡萄糖及抗性糊精由于其安全性以及保健功能突出等特点，已广泛的用于食品、保健品、医药、日化等领域。整体来看，在市场消费升级、饮食消费健康化发展的背景下，未来膳食纤维市场发展空间广阔。本次新增膳食纤维产能具有合理性。 4、变性淀粉市场 （1）市场情况 变性淀粉是在天然淀粉基础上，利用物理、化学或酶法处理，在淀粉分子 上引入新的官能团或改变淀粉分子大小和淀粉颗粒性质从而改变淀粉的天然性、 质，增加淀粉的某些功能或引进新的特性，使其更适合于一定应用要求的产品。 与天然淀粉相比，变性淀粉具有糊化温度低、透明度高、溶解度高、凝胶性强、 冻融稳定性好、黏度低、耐低温和耐高温等优质特性。 据中国淀粉工业协会统计，2022年以来，变性淀粉尤其是中高端食品级变 性淀粉产品需求呈明显增长趋势，由此变性淀粉产量亦随之增长。2022年我国 变性淀粉产量 194.38 万吨，占淀粉深加工总量的 9.48%，比同期增加 11.73 万 吨，增长 6.42%。预计 2027年我国变性淀粉产量将达到 260万吨。 数据来源：中国淀粉工业协会

　　从消费结构来看，造纸业是最大的应用领域，主要得益于快递业务的快速发展；食用需求稳中略增，主要是速冻食品、酸奶及各种酱料中需求持续增长；在医药、化工及其他新兴高端领域中的应用依然有限。

　　中国变性淀粉行业产量集中度较高。2022年，杭州纸友科技有限公司、山东米能生物科技有限公司、诸城兴贸玉米开发有限公司、广西农垦明阳生化有限公司、山东福洋生物科技股份有限公司等 5家企业合计产量规模全行业占比达到 43.07%。

　　本次募投新增变性淀粉产能为食品级变性淀粉 7.55万吨。近年来，中国变性淀粉产量受原料、环保等条件限制波动变化。随着经济持续增长、工业生产规模不断扩大，以及变性淀粉行业自身生产及研发技术的提高，变性淀粉的消费需求量及产量整体呈增长趋势。充足的内需及需求量的增加为我国变性淀粉市场持续发展提供广阔的空间。本次新增产能具有合理性。

　　本次募投项目投产后，公司将形成功能性糖醇、淀粉糖及其他健康食品配料生产能力共计 105.38万吨。作为领先的功能性糖醇生产商，公司将继续充分发挥竞争优势，提升市场份额。公司的产能消化措施具体如下：

　　公司目前已与玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业企业建立良好的长期合作关系，产品销往国内市场及欧洲、美洲、亚洲等全球主要国家和地区。公司现有主要客户均为国内外知名的食品饮料企业，占据较高的市场份额，如玛氏箭牌是世界领先的巧克力、口香糖、薄荷糖和果味糖果制造商，产品已在 180多个国家及地区销售；亿滋是全球零食制造商，在全球150多个国家开展业务；不凡帝是全球最大的糖果和口香糖生产商之一。公司现有客户自身业务规模较大，需求旺盛，公司与上述客户维持了良好的合作关系，获得了国内外客户的广泛认可，形成了长期稳定的良好合作关系。

　　目前现有客户主要向公司采购木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等用于生产无糖饮料、甜味饮料、压片糖、巧克力制品等。随着消费升级趋势及健康生活理念的日益普及，本次募投项目的投产将使得公司持续巩固与现有客户的良好合作关系竞技宝JJb，以及拓展合作品类，有助于消化公司本次募投项目的新增产能。

　　心和加工贸易基地的区位优势，物流运输便利等条件，将新增产品有针对性的加强与现有客户的深度合作，全面提升公司服务客户的能力。

　　基于本次募投项目的实施，公司将利用领先的市场竞争优势、产品优势及与国际大客户合作的经验，积极开拓国内外新市场、新客户，强化功能性糖醇、淀粉糖、膳食纤维、变性淀粉等在国内外食品、饮料、保健品、医疗、日化等领域的应用和渗透，不断拓展市场领域，积极发展新客户，通过建立业务合作关系和启动产品认证工作，以实现批量供货；同时通过参加国内外行业展会、学术交流会及与先进企业开展咨询和互访等方式，提升公司在国内外市场的影响力。

　　报告期内，公司深入推进组织机构优化和流程建设，构建规范、高效的管理体系，以提升整个组织的运行效率和质量；此外，公司将持续加大营销服务投入，提升全程技术服务水平，实现人才专业化、服务管理体系化，提升客户需求响应能力。综上，公司将通过持续提高管理水平，加大营销投入，继续提高对客户的服务能力，从而有利于公司进一步开拓市场消化公司新增产能。

　　4、公司拥有众多长期合作的优质客户资源，客户认证良好，在手订单充足 公司主要客户为玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业企业，且与其建立了良好的长期合作关系，客户认证良好。

　　公司主要客户根据其采购需求向公司下单。报告期各期末，公司存货余额的在手订单覆盖率情况如下：

　　通过上表可以看出，公司在手订单充足，能够覆盖期末存货金额，存货不存在积压、滞销等情形。报告期内，公司在手订单金额呈现增长趋势，行业发展势头良好，为本次募投项目的产能消化奠定良好的基础。

　　综上，广阔的行业发展前景为公司本次募投项目实施后的产能消化提供了充足的市场空间，项目建设具有可行性。本次募投项目新增产能规模合理，是公司提前规划未来中长期发展空间、实现公司总体发展战略的必要举措。

　　本次募投项目投产后将新增功能性糖醇、淀粉糖及其他健康食品配料生产能力 105.38万吨，新增产能较大。公司作为行业内领先企业，已形成技术研发、产业布局等多方面优势，并拥有完整的产业链、丰富的产品结构、领先的技术和研发水平、众多长期合作的优质的国内外知名客户等竞争优势。

　　公司已制定了一系列产能消化措施，如在巩固现有客户的合作关系上开拓新产品、积极开拓新客户及新领域等。尽管公司具有行业竞争优势并同时制定了产能消化措施，但若后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，则公司仍可能面临新增产能无法消化的风险。

　　针对本次募投项目可能存在的产能消化风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目实施的相关风险”中披露“本次募投项目全部建成后，发行人将形成功能性糖醇、淀粉糖及其他健康食品配料生产能力 105.38万吨，新增产能规模较大。尽管发行人本次募集资金投资项目的可行性分析是在对当前市场环境、行业政策、行业发展趋势、与主要客户及主要供应商的合作关系等因素进行谨慎分析的基础之上作出的，但在本次募投项目实施过程中，如果上述因素发生不利变化，则可能带来新增产能不能及时消化的风险，从而影响募集资金投资项目的收益实现。”

　　四、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务

　　截至本问询函回复报告出具日，公司共拥有 7家控股子公司，3家参股公司，经营范围如下：

　　许可项目：药品生产；食品生产；食品添加剂生 产；饲料添加剂生产；货物进出口（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项 目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

　　一般项目：食品添加剂销售；热力生产和供应； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）

　　许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准）。一般项目：食品添加剂销 售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技 术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学 品）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策 划；会议及展览服务；图文设计制作；货物进出 口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

　　生产销售木糖、木糖母液；本企业产品进出口业 务及生产所需原辅料、设备和相关技术进口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制 造；生物基材料销售；食品添加剂销售；饲料原 料销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；

　　污水处理及其再生利用；粮食收购；农副产品销 售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；食 品销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产、饲 料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）

　　蒸汽、热水、煤炭的经营，热网管道施工、设备 维修；技术咨询服务，热电联产集中供热；供热 工程设计及安装检修

　　一般项目：国内贸易代理；销售代理（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。许可项目：食品互联网销售（销售预包 装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）

　　如上表所示，公司及其控股、参股公司经营范围中均不包含“房地产开发”及“房地产经营”等字样，实际亦未从事任何房地产开发和经营等相关业务。

　　2、公司及控股、参股公司均未具备房地产开发经营相关业务资质，也未开展房地产开发经营等业务

　　根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

　　根据发行人出具的说明，公司目前持有的商品房系用于员工宿舍，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，不属于专为转让而进行的房地产开发项目或专为销售、出租开发的商品房。

　　截至本问询函回复报告出具日，公司及控股、参股公司均未取得或申请办理房地产开发经营业务相关资质，未开展房地产开发经营业务。

　　综上所述，截至本问询函回复报告出具日，公司及控股、参股公司未从事（二）本次募集资金未投向房地产相关业务

　　根据发行人 2022年年度股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 132,500.00万元（含 132,500.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　（1）访谈发行人管理层了解本次募投项目的筹划背景、项目实施的具体进展等，并取得本次募投项目的可行性报告；

　　（2）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目规划产品类别及产能、资金来源、产品关键生产技术和工艺等；

　　（4）查阅功能性糖醇市场相关研究报告等公开信息，了解公司所在细分市场的市场空间及市场前景等情况；

　　（5）访谈发行人管理层、销售负责人等，了解本次募投新增产能的合理性及消化措施；

　　（6）查阅发行人及其控股、参股子公司现行有效的《营业执照》；通过国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息渠道检索对发行人及其控股、参股子公司经营范围的情况，了解发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务；

　　（7）查阅发行人报告期内定期报告，核查发行人营业收入构成，是否存在投资性房地产收入情况；

　　（8）查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等相关法规及政策文件，核查发行人主营业务及本次募投项目是否属于落后产能、是否符合国家产业政策；

　　（9）检索发行人及其控股、参股子公司注册地址所在地的住建部门网站，核查是否具备房地产开发企业资质、持有房地产预售许可证等情形； （10）查阅发行人及其控股、参股子公司持有的不动产权属证明文件，核查发行人不动产的性质及用途。

　　（1）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目不存在重复建设的情形，公司本次募投项目的产能规划是基于下游客户需求及公司发展战略等因素而合理规划，本次募投项目具有必要性。公司的主营业务及本次募投项目的投向均符合国家产业政策；

　　（2）公司具备实施本次募投项目的核心技术及工艺，并已取得本次发行及实施募投项目所需的项目备案及环评手续；

　　（3）公司所在的功能性糖醇行业蓬勃发展，相关产品市场空间广阔，并且公司是行业领先的功能性糖醇生产企业，市场份额稳步提升，同时公司产能利用率已接近饱和状态，未来面临较大产能需求，故公司本次募投项目新增产能具有合理性，产能消化措施有效；

　　（4）截至本问询函回复报告出具日，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务。本次募集资金不涉及投向房地产相关业务的情形。

　　（1）查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等相关法规及政策文件，核查发行人主营业务及本次募投项目是否属于淘汰类产业、是否属于落后产能、是否符合国家产业政策；查阅本次募投项目相关的备案、环评、能评文件及批复，了解本次募投项目的审批情况； （2）查阅本次募投项目的可研报告，了解本次募投项目的整体建设规划情况和具体投向，分析本次募集资金是否投向房地产相关业务；

　　（3）查阅发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》；通过国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息渠道检索对发行人及其控股子公司、参股公司经营范围的情况，了解发行人及其控股子公司、参股公司是否从事房地产业务；

　　（4）查阅发行人报告期内定期报告，核查发行人营业收入构成，了解投资性房地产收入情况；

　　（5）检索发行人及其子公司注册地址所在地的住建部门网站，核查是否具备房地产开发企业资质、持有房地产预售许可证等情形；

　　（6）查阅发行人及其子公司持有的不动产权属证明文件，核查申请人不动产的性质及用途；

　　公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策；截至补充法律意见书出地产相关业务。

　　根据申报材料，1）公司本次拟募集资金不超过 132,500.00万元，全部用于“100万吨玉米精深加工健康食品配料项目”，项目达产后将实现年度营业收入 518,137.00万元，税后内部收益率 30.48%，投资回收期 6.89年。2）截至报告期末，公司货币资金余额为 104,042.29万元。

　　请发行人说明：（1）本项目土建工程、设备购置、工程建设其他费用等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据，与新增产能的匹配关系；（2）效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有情况及同行业可比公司的比较情况，效益预测是否审慎、合理；（3）结合公司货币资金余额及受限情况、未来支出计划、经营现金流入等情况，说明本次融资规模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过募集资金总额的 30%。

　　请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条进行核查并发表明确意见。

　　一、本项目土建工程、设备购置、工程建设其他费用等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据，与新增产能的匹配关系

　　本项目总投资估算为 247,888.15万元，总体建设期为 5年，第一阶段建设期 2年，投资额 131,060.20万元，第二阶段建设期 3年，投资额 116,827.95万元。总投资额中：工程费用 214,408.37万元，工程建设其他费用 5,000.00万元，基本预备费 2,194.08万元，铺底流动资金 26,285.70万元。本次募集资金将用于工程费用的设备投资、公用工程和土建工程等资本性支出。项目投资概算情况如下：