竞技宝JJb竞技宝JJb竞技宝JJb福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于转让孙公司控股权后形成对外担保 及为下属子公司借款提供反担保的公告

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　　福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于转让孙公司控股权后形成对外担保 及为下属子公司借款提供反担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称：泉州佑康农牧科技有限公司、傲农佑康科技有限公司、江苏荣佑农牧科技有限公司

　　●反担保对象名称：张鹤翔、林雅端、漳州市佑康农业发展有限公司、连云港荣佑农牧科技有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：保证金额为人民币3,640万元，截至2023年1月末实际提供担保余额为人民币2,050.53万元。

　　●对外担保逾期的累计数量：截至2023年1月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为880.11万元。

　　●特别风险提示：截至2023年1月31日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。

　　泉州佑康农牧科技有限公司（以下简称“泉州佑康”）为厦门兹富佑农业科技有限公司（以下简称“厦门兹富佑”）全资子公司，厦门兹富佑目前为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）持有51%股权的控股子公司。

　　2023年3月17日，畜牧投资与相关方签订了《股权转让协议书》，畜牧投资拟将持有的厦门兹富佑51%股权对外转让，转让完成后，畜牧投资不再持有厦门兹富佑股权，厦门兹富佑不再纳入公司合并报表范围。

　　本次股权交易前，泉州佑康作为公司下属控股企业期间，公司、畜牧投资及畜牧投资的控股子公司傲农佑康科技有限公司（以下简称“傲农佑康”）为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保，截至目前，公司、畜牧投资及傲农佑康为泉州佑康提供担保的具体情况如下：

　　上述担保事项已经公司2021年4月15日召开的2020年年度股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　畜牧投资转让厦门兹富佑51%股权完成后，上述担保将构成公司对合并报表范围外对象提供担保，为防范本次对外担保风险，2023年3月17日，公司与厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端等签订了《反担保合同》，由前述主体向公司提供连带责任反担保保证。

　　傲农佑康目前为畜牧投资持股51%的控股子公司，江苏荣佑农牧科技有限公司（以下简称“江苏荣佑”）系傲农佑康全资子公司。畜牧投资拟购买傲农佑康剩余49%少数股权，本次股权交易前，连云港荣佑农牧科技有限公司（以下简称“连云港荣佑”）、张鹤翔、林雅端、漳州市佑康农业发展有限公司（以下简称“漳州佑康”）为傲农佑康、江苏荣佑的融资提供了连带责任保证担保，截至目前，傲农佑康、江苏荣佑接受前述各方的担保情况如下：

　　鉴于畜牧投资将购买傲农佑康49%少数股权，股权收购完成后傲农佑康将成为畜牧投资的全资子公司，因此，上表中的担保方要求畜牧投资为上述担保提供连带责任反担保保证，2023年3月17日，畜牧投资与连云港荣佑、张鹤翔、林雅端、漳州佑康签订了《反担保合同》，由畜牧投资向前述主体为江苏荣佑、傲农佑康的融资担保提供连带责任反担保保证。

　　2023年3月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的议案》，公司独立董事对上述对外担保事项发表了同意独立意见。

　　经营范围：农牧技术开发；蔬菜种植；林木育苗；农产品初加工服务；畜牧服务业；生猪饲养与销售；饲料、蛋、肉类、禽类销售。

　　畜牧投资转让厦门兹富佑51%股权完成后，畜牧投资将不再持有厦门兹富佑股权，因此也不再间接持有泉州佑康的股权。泉州佑康不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。

　　截至2022年9月30日，傲农佑康、江苏荣佑最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　（1）张鹤翔：男，系漳州佑康实际控制人，现任漳州佑康董事长、法定代表人，漳州佑康主要通过下属企业从事饲料、养殖、食品等业务。

　　经营范围：果蔬、花卉种植；生猪饲养与销售；水产养殖；自有商业房屋租赁服务；企业管理咨询服务。

　　股东情况：厦门恒佑新创投资有限公司持股52.28%，江苏佑硕创业投资集团有限公司持股47.72%。

　　经营范围：农牧科技研发；果蔬、花卉种植；生猪销售；淡水鱼、淡水虾养殖。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。许可项目：牲畜饲养；家禽饲养。

　　股东情况：厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）持股51%，厦门兹富佑农业科技有限公司持股49%。

　　（1）2022年7月12日，公司与中国农业银行股份有限公司安溪县支行签订了《保证合同》，为泉州佑康的流动资金借款提供保证担保，主要内容如下：

　　保证范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　（2）2021年8月11日，畜牧投资、傲农佑康向农信（厦门）融资租赁有限责任公司出具了《担保函》，为泉州佑康在融资租赁合同项下的付款义务提供保证担保，主要内容如下：

　　（3）2021年9月14日，畜牧投资、傲农佑康向一银融资租赁（厦门）有限公司出具《保证书》，为泉州佑康在售后回租合同项下的应履行的义务提供保证担保。

　　为防范本次对外担保风险，2023年3月17日，公司、畜牧投资、傲农佑康与厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端签订了《反担保合同》，由前述主体向公司提供反担保，合同主要内容如下：

　　（1）厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端共同向公司、畜牧投资、傲农佑康提供连带责任保证反担保。

　　（2）反担保的担保范围：担保人代泉州佑康向金融机构清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由泉州佑康和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用，以及担保人为实现对泉州佑康的追偿权而支出的费用。

　　2023年3月17日，畜牧投资与连云港荣佑、张鹤翔、林雅端、漳州佑康签订了《反担保合同》，合同主要内容如下：

　　1、鉴于担保人为公司子公司的债务提供担保，若未来发生担保人承担前述担保责任，则担保人将取得对公司子公司的追偿权，为保障担保人的追偿权得以实现，畜牧投资自愿提供连带责任反担保保证。

　　2、畜牧投资提供反担保的担保范围：担保人代公司子公司向金融机构清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由公司子公司和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用，以及担保人为实现对公司子公司的追偿权而支出的费用。

　　1、本次对外担保事项系公司拟转让合并报表范围内下属企业的控股权所致，实质是公司对原合并范围内下属企业原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为泉州佑康提供担保事项发生时，泉州佑康为公司下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。

　　泉州佑康目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次存续担保风险可控。同时，公司与厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端签订了《反担保合同》，由前述主体向公司提供连带责任反担保保证。本次担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。

　　2、傲农佑康及江苏荣佑系公司全资子公司畜牧投资的下属控股企业，畜牧投资本次为其下属企业的债务向漳州佑康、张鹤翔、林雅端、连云港荣佑提供反担保，实质是为公司合并报表范围内子公司的债务提供担保，有利于满足子公司生产经营需要，符合公司的整体利益，担保风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。

　　本次对外担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，公司落实了反担保措施；本次畜牧投资为其下属子公司借款提供反担保有利于满足子公司生产经营需要，担保风险总体可控。本次担保事项不会损害上市公司及公司股东的利益，本次担保的审议和表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意本次对外担保及为下属子公司借款提供反担保事项。

　　2023年3月17日，公司第三届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的议案》，独立董事均同意此项议案。

　　公司董事会认为：本次对外存续担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，公司落实了反担保措施。本次为下属子公司借款提供反担保事项，有利于满足子公司生产经营需要，担保风险总体可控。董事会同意本次对外担保及为下属子公司借款提供反担保事项。

　　截至2023年1月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额108,948.37万元，占公司最近一期经审计净资产的83.58%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为644,933.39万元，占公司最近一期经审计净资产的494.78%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为107,342.60万元，占公司最近一期经审计净资产的82.35%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为101,652.00万元，占公司最近一期经审计净资产的77.99%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为880.11万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（）的《的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）持有本公司股份总数为322,416,869股，占公司总股本的37.01%。本次股份解除质押与质押后，傲农投资累计质押本公司股份220,186,106股，占其持有公司股份数的68.29%，占本公司总股本的25.28%。

　　●公司实际控制人吴有林先生持有本公司股份总数为105,479,292股，占公司总股本的12.11%。本次股份解除质押与质押后，吴有林先生累计质押本公司股份87,668,200股，占其持有公司股份数的83.11%，占本公司总股本的10.06%。

　　●公司控股股东、实际控制人的一致行动人厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）持有本公司股份总数为34,719,710股，占公司总股本的3.99%。本次股份质押后，裕泽投资累计质押本公司股份13,000,000股，占其持有公司股份数的37.44%，占本公司总股本的1.49%。

　　●截至本公告披露日，傲农投资、吴有林先生、裕泽投资及其一致行动人吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生累计质押本公司股份320,854,306股，占控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股的68.83%，占本公司总股本的36.84%。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生及其一致行动人裕泽投资关于办理部分股份解除质押与质押的通知竞技宝JJb，现将有关情况公告如下：

　　3、本次质押股份不涉及被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。

　　公司实际控制人吴有林先生为公司控股股东厦门傲农投资有限公司的控股股东、执行董事，厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）系吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，吴有林先生（公司实际控制人）与厦门傲农投资有限公司（公司控股股东）、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生互为一致行动人。截至本公告披露日，傲农投资、吴有林先生、裕泽投资及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　注：裕泽投资系公司实际控制人吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业；吴有林先生及裕泽投资合计持股总数为140,199,002股，合计质押股数为100,668,200股，占吴有林先生及裕泽投资持股总数的71.80%。

　　截至本公告披露日，公司控股股东傲农投资及其一致行动人吴有林先生（公司实际控制人）、裕泽投资、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计质押股份数量占其合计所持公司股份数量比例超过50%。

　　1、傲农投资未来半年内到期的质押股份数量为65,560,000股，占其所持公司股份的20.33%，占公司总股本的7.53%，对应融资余额为47,065.00万元；傲农投资未来一年内到期的质押股份数量为41,370,000股，占其所持公司股份的12.83%，占公司总股本的4.75%，对应融资余额为25,000万元。

　　吴有林先生未来半年内到期的质押股份数量为44,468,200股，占其所持公司股份的42.16%，占公司总股本的5.11%，对应融资余额为24,646.67万元；吴有林先生未来一年内到期的质押股份数量为21,960,000股，占其所持公司股份的20.82%，占公司总股本的2.52%，对应融资余额为10,000万元。

　　截至本公告披露日，控股股东、实际控制人及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括上市公司股票分红、投资收益等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，上述股东将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。

　　2竞技宝JJb、控股股东、实际控制人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

　　（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；

　　（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，控股股东、实际控制人及其一致行动人与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2023年3月17日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年3月13日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出竞技宝JJb。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　同意公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）将持有的厦门兹富佑农业科技有限公司51%股权对外转让。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于转让控股孙公司股权的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（二）审议通过《关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的议案》

　　为支持公司下属子公司日常经营业务发展，公司及下属子公司存在为泉州佑康农牧科技有限公司提供担保的情况，鉴于畜牧投资拟转让厦门兹富佑农业科技有限公司股权，本次股权转让完成后，上述担保将构成公司对合并报表范围外对象提供担保，为防范该对外担保风险，公司本次落实了反担保措施。

　　同时，畜牧投资拟购买傲农佑康科技有限公司（以下简称“傲农佑康”）49%少数股权，目前傲农佑康的少数股东及其关联方存在为傲农佑康及其子公司提供担保的情况，本次畜牧投资将向傲农佑康的少数股东及其关联方提供连带责任反担保保证。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的公告》（公告编号：2023-027）。

　　（三）审议通过《关于签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易的议案》

　　同意公司将12件商标转让给福建益昕葆生物制药有限公司（简称“福建益昕葆”），转让价格为人民币49.86万元；同意公司将3件商标授权许可给江西益昕葆生物制药有限公司（简称“江西益昕葆”）使用，同意公司子公司漳州傲农牧业科技有限公司将3件商标授权许可给福建益昕葆使用及将4件商标授权许可给江西益昕葆使用，许可使用1年，许可使用费合计为30,000元。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-028）。

　　同意公司为合作方衡南县楚牧农业发展有限公司继续提供担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币2,800万元。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于拟为合作方继续提供担保的公告》（公告编号：2023-029）。

　　同意公司于2023年4月3日召开2023年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

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